г. Москва |
|
18 сентября 2023 г. |
Дело N А40-143216/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023.
Полный текст постановления изготовлен 18.09.2023.
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,
судей Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,
при участии в судебном заседании:
от Дроздовой Я.О. - Валдеев Д.Ф., доверенность от 30.05.2023,
от ООО "Бам-Строй" - Шполянская Е.С., доверенность от 10.01.2023,
от ЖСК "Западный" - Балдин Д.В., доверенность от 19.09.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дроздовой Яны Олеговны на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по заявлению внешнего управляющего о признании недействительной сделки перечисление денежных средств в пользу Дроздовой Яны Олеговны в общей сумме 3 745 000 руб.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания малоэтажного домостроения"
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2017 в отношении ООО "Строительная компания малоэтажного домостроения" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Бормашенко Андрей Владимирович.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022 расторгнуто мировое соглашение, заключенное 30.04.2019 и утвержденное определением суда от 10.06.2019, в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Захарчук Павел Михайлович.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 в части утверждении внешнего управляющего отменено, внешним управляющим утверждена Шарапова Наталья Валерьевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 должник несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Старкова Мария Михайловна.
В Арбитражный суд города Москвы в электронном виде 01.11.2022 поступило заявление внешнего управляющего должником о признании недействительной сделкой перечисление должником по платежным поручениям N 1 от 19.03.2021 и N 2 от 07.04.2021 в общей сумме 3 745 000 руб. в пользу Дроздовой Яны Олеговны (далее- также ответчик).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 отменено. Признано недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу Дроздовой Яны Олеговны в размере 3 745 000 руб. по платежным поручениям N 1 от 19.03.2021 и от N 2 от 07.04.2021. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Дроздовой Я.О. в конкурсную массу 3 745 000 руб.
Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, Дроздова Я.О. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзыв ЖСК "Западный", ООО "БАМ-Строй" на кассационную жалобу.
В судебном заседании представитель ответчика, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, на доводах кассационной жалобы настаивал.
Представители ООО "Бам-Строй", ЖСК "Западный", принимавшие участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Представитель ООО "ПК "Лес", заявивший ходатайство о проведении судебного заседания посредством системы веб-конференции, несмотря на предоставленную судом округа техническую возможность, к судебному заседанию не подключился.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как установлено судами, со счета должника списаны денежные средства в пользу ответчика, а именно 19.03.2021 по платежному поручению N 1 в размере 2 500 000 руб. с назначением платежа оплата задолженности по договору 1/2019 от 17.12.2019, 07.04.2021 по платежному поручению N 2 в размере 1 245 000 руб. с назначением платежа оплата задолженности по договору 1/2019 от 17.12.2019.
Внешний управляющий, обращаясь с заявлением о признании перечислений недействительной сделкой, ссылался на то, что перечисления осуществлены в условиях неисполненных обязательств перед кредиторами в отсутствие правовых оснований.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на то, что в материалы дела не представлены доказательства аффилированности между должником и ответчиком, а перечисления произведены в счет оплаты оказанных по договору N 01/2019 от 17.12.2019 на оказание услуг по бухгалтерскому обслуживанию.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что имеет место фактическая аффилированность должника и ответчика, посчитав также, что ответчиком не представлены доказательства оказания услуг по договору.
Между тем, судами не учтено следующее.
Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2022 N 305-ЭС22-14706(1,2) по делу N А41-59326/2019, по общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако, приведение конкурсным управляющим доводов о наличии аффилированности сторон и пороках совершенных сделок достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного перешло на ответчика, которому не должно составить труда дать пояснения по поводу аффилированности с должником, раскрыть разумные экономические мотивы совершения оспариваемых платежей, документально обосновать основания получения от должника денежных средств, а также реальность сложившихся с ним правоотношений.
В настоящем случае в заявлении о признании сделки недействительной внешний управляющий не приводил доводов об аффилированности должника и ответчика, в связи с чем суд первой инстанции посчитал, что поскольку бремя опровержения доводов внешнего управляющего о перечислении денежных средств в отсутствие хозяйственных отношений и правовых оснований не перешло к ответчику, соответственно, представленных ответчиком договора и актов оказанных услуг, по мнению суда, было достаточно для вывода об обоснованности получения ответчиком денежных средств.
Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание доводы кредиторов, изложенные в апелляционных жалобах, об аффилированности должника и ответчика, в обжалуемом постановлении посчитал, что ответчиком в материалы дела в подтверждение обоснованности получения денежных средств от должника не представлены соответствующие доказательства.
При этом, суд апелляционной инстанции не откладывал судебное заседание, не предлагал ответчику представить в материалы дела и иные доказательства - первичные документы, подтверждающие оказание услуг по договору, указанному в назначении спорных платежей.
Согласно протоколу судебного заседания суда апелляционной инстанции от 06.06.2023 судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционным жалобам кредиторов.
Вместе с тем, суд сослался только на доводы кредиторов, изложенные в апелляционных жалобах о том, что бухгалтерская отчетность должника сдавалась в 2015 г., в 2019, 2020 и 2021г.г. бухгалтерская отчётность должника не сдавалась, в отсутствие в материалах дела (с учетом отказа в приобщении доказательств) соответствующих относимых и допустимых доказательств указанных доводов.
В то же время, суд округа считает преждевременными и выводы суда первой инстанции, поскольку они сделаны без проверки устно озвученных в судебном заседании суда первой инстанции доводов кредиторов, которые поддерживали требования внешнего управляющего об оспаривании сделки и ссылались на наличие аффилированности между должником и ответчиком, на отсутствие разумных экономических мотивов совершения оспариваемых платежей, при этом, в удовлетворении ходатайств кредиторов об отложении судебного заседания для представления доказательств, опровергающих доводы ответчика о реальности правоотношений с должником, судом первой инстанции было отказано.
Таким образом, суд первой инстанции, отказав удовлетворении ходатайств кредиторов об отложении судебного заседания, а суд апелляционной инстанции, приняв во внимание доводы кредиторов, но без приобщении дополнительных доказательств, и при этом без обеспечения ответчику процессуальной возможности представить дополнительные доказательства в подтверждение своих возражений, лишили сторон возможности реализации принадлежащих им процессуальных прав и обязанностей по доказыванию обоснованности заявленных требований и возражений на заявленные требования, в том числе в целях соблюдения принципа равноправия сторон и определения фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.
Таким образом, в соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального и процессуального права.
С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное; предложить конкурсному управляющему, кредиторам представить доказательства в подтверждение доводов об аффилированности, отсутствии реальности хозяйственных операций, предложить ответчику представить доказательств в опровержение доводов об аффилированности и в подтверждение обоснованности получения платежей по договору между сторонами, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А40-143216/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.Н. Короткова |
Судьи |
Д.В. Каменецкий |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дроздовой Яны Олеговны на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по заявлению внешнего управляющего о признании недействительной сделки перечисление денежных средств в пользу Дроздовой Яны Олеговны в общей сумме 3 745 000 руб.
...
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 в части утверждении внешнего управляющего отменено, внешним управляющим утверждена Шарапова Наталья Валерьевна.
...
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2023 отменено. Признано недействительной сделкой перечисление должником денежных средств в пользу Дроздовой Яны Олеговны в размере 3 745 000 руб. по платежным поручениям N 1 от 19.03.2021 и от N 2 от 07.04.2021. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Дроздовой Я.О. в конкурсную массу 3 745 000 руб.
...
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2023 г. N Ф05-12984/17 по делу N А40-143216/2016
Хронология рассмотрения дела:
21.02.2025 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
21.11.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65498/2024
05.11.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53600/2024
09.10.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53618/2024
16.05.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
06.05.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
18.04.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13302/2024
21.03.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
19.03.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
28.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-90465/2023
22.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50/2024
19.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-864/2024
19.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1335/2024
15.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1331/2024
13.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-679/2024
13.02.2024 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-90413/2023
05.02.2024 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
18.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56246/2023
01.12.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56155/2023
18.09.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
24.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-47019/2023
08.08.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
28.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-37273/2023
19.07.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
29.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
14.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-17194/2023
09.06.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
05.06.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-31677/2023
19.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16012/2023
19.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16178/2023
19.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1296/2023
29.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1681/2023
22.03.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
14.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1089/2023
09.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1682/2023
25.01.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-89286/2022
20.01.2023 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
21.12.2022 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
02.12.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-75884/2022
31.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65074/2022
19.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
11.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
11.08.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-46507/2022
11.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-39726/2022
08.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-36749/2022
14.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
19.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-45881/19
04.09.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
02.07.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
20.05.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
28.03.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10955/19
26.02.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71915/18
22.02.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5903/19
21.02.2019 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71623/18
18.01.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-60301/18
26.12.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
14.12.2018 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-68896/18
14.12.2018 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-68895/18
03.10.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
06.09.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-33490/18
29.08.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-37396/18
09.07.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
06.07.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-27512/18
29.06.2018 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26288/18
29.06.2018 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26067/18
29.06.2018 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-26065/18
25.06.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-19141/18
26.04.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16
12.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-52509/17
09.10.2017 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-12984/17
03.10.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-43996/17
19.06.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-23524/17
14.02.2017 Определение Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-7668/17
27.09.2016 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-143216/16