Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2006 г. N А14-841-2006/13/9 Отказывая в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи, суд обоснованно исходил из того, что оспариваемый договор заключен уполномоченным лицом, доказательств ограничения полномочий на заключение сделок от имени Общества суду не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 декабря 2006 г. N А14-841-2006/13/9
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Ю.А.С. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 6 апреля 2006 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2006 г. по делу N А14-841-2006/13/9, установил:

Гражданин Ю.А.С., г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Открытому акционерному обществу "Л", г. Воронеж, и индивидуальному предпринимателю Ш.И.М., г. Воронеж, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи N 21 от 14.11.2005 г. путем обязания ИП Ш.И.М. возвратить ООО "Л" рекламоносители отдельно стоящие 3x6 м., установленные в г. Воронеже.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2006 г. в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 г. решение от 06.04.2006 г. оставлено без изменения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 г. решение от 06.04.2006 г. оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом норм материального права, гражданин Ю.А.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.04.2006 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2006 г.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ООО "Л" (продавец) и предпринимателем Ш.И.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 21 от 14.11.2005 г., согласно которому продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя два отдельно стоящих рекламоносителя 3x6 м по 18 880 руб. 78 коп. за штуку, установленные в г. Воронеже, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

На основании акта приема-передачи от 18.11.2005 года указанное имущество передано предпринимателю Ш.И.М.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи N 21 от 14.11.2005 г. является ничтожной сделкой, поскольку подписан со стороны ООО "Л" неуполномоченным лицом, участник указанного общества Ю.А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом, в качестве правового обоснования истец указывает ст.ст. 53, 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст.ст. 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в иске, арбитражный суд исходил из отсутствия оснований для признания договора купли-продажи N 21 от 14.11.2005 года ничтожным, поскольку данный договор от имени ООО "Л" заключен полномочным органом общества - его директором, действовавшим в рамках полномочий, предоставленных ему уставом общества.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда правильным.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить наличие у сторон (одной из них) умысла на достижение заведомо противоправной цели. Причем достижение этой цели должно угрожать основам правопорядка и нравственности, то есть основам общественных отношений, урегулированных нормами права.

Разрешая спор, арбитражный суд правомерно указал на то, что договор купли-продажи N 21 от 14.11.2005 г. о применении последствий недействительности которого заявлены исковые требования, соответствует положениям названных норм права, доказательств ничтожности договора в силу положений данных норм права истцом не представлено, в связи с чем, ссылки истца на них как основание недействительности указанного договора подлежат отклонению.

По существу истцом оспаривается наличие полномочий у директора ООО "Л" П.Е.В. на заключение сделки купли-продажи.

Согласно протоколу N 2 от 09.12.2002 г., П.Е.В. была назначена на должность директора ООО "Л" решением общего собрания участников общества.

Как правильно указал арбитражный суд, по смыслу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для хозяйственных обществ предусмотрен определенный порядок прекращения полномочий исполнительного органа - избрание нового единоличного исполнительного органа общества по истечении полномочий предыдущего либо досрочное прекращение полномочий действующего органа. Иные основания прекращения полномочий исполнительного органа юридического лица действующим законодательством не установлены.

В соответствии со ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Судом установлено, что по истечение года с момента назначения П.Е.В на должность директора ООО "Л" ее полномочия по решению общего собрания участников не прекращались, новый директор общества не избирался.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществятся единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 6.10 устава ООО "Л" установлено, что директор общества без доверенности представляет общество перед органами власти и управления, а также в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключает от имени общества соглашения и договоры, выдает доверенности на совершение сделок, распоряжается имуществом и денежными средствами общества и т.п.

На основании изложенного арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора П.Е.В. действовала в рамках полномочий, предоставленных ей пунктом 6.10 устава общества.

Доказательств ограничения ее полномочий на заключение сделок от имени общества, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены.

Кроме того, как правильно указал арбитражный суд апелляционной инстанции, стороной сделки является ООО "Л" и лишь указанное общество вправе выразить свое отношение к указанной сделке - одобрить ее или не одобрить. Участнику общества такое право не предоставлено ни законом, ни уставом общества.

При таких обстоятельствах основания для переоценки обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 6 апреля 2006 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2006 г. по делу N А14-841-2006/13/9 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.