Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2023 г. N Ф05-17152/23 по делу N А40-214930/2020

г. Москва

6 октября 2023 г.

Дело N А40-214930/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Мысака Н.Я., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании: Ананян А.А. - лично, паспорт,

от ВТБ Лизинг - Безукладникова Д.О. по дов. от 01.03.2022 до 01.03.2024,

от ГК АСВ - Венукович Е.С. по дов. от 24.05.2023 до 31.12.2025,

рассмотрев 04.10.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО АКБ "Пробизнесбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по заявлению об оспаривании сделки должника-договора купли-продажи N АЛВ 1889/04-16 от 13.04.2018

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПАТП-72"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "ПАТП-72" в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи N АЛВ 1889/04-16 от 13.04.2018, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО "Стандарт сервис", и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий АКБ "Пробизнесбанк" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил отзыв АО ВТБ Лизинг с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Письменный отзыв учредителя должника на 4 л. с приложением заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду не направлялся, как следствие, не подлежит приобщению к материалам судебного дела, что судебная коллегия разъяснила в судебном заседании.

В судебном заседании представитель ГК АСВ поддержал доводы жалобы, представитель АО ВТБ Лизинг и Ананян А.А. против кассационной жалобы возражали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, а также усматривается из материалов дела, 22.04.2016 между АО ВТБ Лизинг и ООО "ПАТП-72" заключен договор лизинга N АЛВ 1889/04-16, согласно которому был передан в лизинг автомобиль Лада Ларгус.

Согласно п. 5.1.1 договора сумма платежей составляет 649 434,36 руб. Договор лизинга предусматривает выкупную стоимость в сумме 1 000 руб.

Согласно акту серки за период с 22.04.2016 по 14.03.2022 по договору лизинга задолженность у ООО "ПАТП-72" отсутствует.

13.04.2018 между ООО "Стандарт Сервис" АО ВТБ Лизинга заключен оспариваемый договор (договор выкупа), согласно которому автомобиль был передан ООО "Стандарт Сервис", в пользу Лизингодателя оплачена выкупная стоимость.

Единственным участником и генеральным директором ООО "Стандарт Сервис" является Ананян А.А., он же являлся генеральным директором ООО "ПАТП-72".

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 28.12.2020.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки ООО "ПАТП-72" отвечало признакам неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий считал, что договор от 13.04.2018 должен быть признан недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как на момент спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, а заключение договора произошло с аффилированным лицом ООО "Стандарт Сервис", генеральным директором и участником которого является бывший генеральный директор и участник должника Ананяна Арама Альбертовича.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия признака причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции совершения неплатежеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

С учетом положений статьи 665 Гражданского кодекс и статьи 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) имущество, переданное в аренду лизингодателем, находится у него в собственности до момента полного исполнения лизингополучателем обязательств, связанных с его приобретением в собственность.

Право распоряжения предметом лизинга у лизингополучателя отсутствует до момента возникновения на него права собственности.

Из указанных норм права и обстоятельств настоящего обособленного спора следует, что должнику не мог быть причинен вред заключением договора от 13.04.2018, поскольку в жалобе отсутствуют доводы о препятствиях, созданных лизингодателем, которые не позволили использовать предмет лизинга в период его нахождения у должника, также как и заключением договора выкупа от 13.04.2018, поскольку предмет лизинга никогда не находился в собственности должника.

В данном случае должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предмет лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым обратить внимание на то, что по смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2 и 4 Закона о лизинге договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Уплата лизинговых платежей составляет обязанность лизингополучателя по договору и является встречной по отношению к обязанности лизингодателя, которая в соответствии с определением предмета договора лизинга (статья 2 Закона о лизинге) состоит, в том числе в передаче пользования и владения. Следовательно, уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель также оплачивает владение и пользование предметом лизинга.

После расторжения договора лизинга лизингополучатель в соответствии с пунктом 5 статьи 17 Закона о лизинге обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым, продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях (по предусмотренной договором ставке процента).

При этом, с учетом правовой природы договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление финансирования, юридическое значение для целей определения предельного периода начисления процентов (платы за пользование финансированием) имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок.

Кроме того, согласно пункту 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.

Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судами.

Иная оценка заявителя жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по делу N А40-214930/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак