Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2023 г. N Ф05-20427/23 по делу N А40-225283/2022

город Москва

05 октября 2023 г.

Дело N А40-225283/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Крючкова А.М.: лично, паспорт, Простолупова А.А., по доверенности от 07.04.2023

от АО "Новые технологии" (в режиме веб-конференции): Беспалова Е.С., по доверенности от 01.11.2022 N 6

от Правительства Москвы: не явилось, извещено

от третьих лиц: ИП Пеховой СВ., Кучеренко А.В.: не явились, извещены

при рассмотрении 02 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы Крючкова А.М.

на решение от 07 апреля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по исковому заявлению АО "Новые технологии" к Крючкову Алексею Михайловичу о взыскании денежных средств

третьи лица: индивидуальный предприниматель Пехова Светлана Валентиновна, Кучеренко Александр Вячеславович

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Новые технологии" (далее - АО "Новые технологии", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Крючкову Алексею Михайловичу (далее - Крючков А.М., ответчик) о взыскании убытков в размере 22 591 512 руб. 83 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Пехова Светлана Валентиновна, Кучеренко Александр Вячеславович.

Решением Арбитражного суда города Москвы 07 апреля 2023 года исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы 07 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Крючкова А.М., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на отсутствие в материалах дела доказательств причинения обществу убытков действиями бывшего руководителя; отмечает, что материалами дела не установлена экономическая нецелесообразность заключения договоров, а также отсутствие экономического эффекта от исполнения обязательств стороной договоров.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От АО "Новые технологии" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Крючков А.М. и его представитель (непосредственно присутствующие в судебном заседании) поддержали приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО "Новые технологии" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя АО "Новые технологии", Крючкова А.М. и его представителя, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Крючков Алексей Михайлович исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО "Новые технологии" в период с 09.07.2019 по 25.06.2021.

Решением Совета директоров (протокол от 25.06.2021) Крючков А.М. освобожден от должности генерального директора общества.

Исковые требования общества были мотивированы тем, что ответчик, являясь генеральным директором АО "Новые технологии", в период с 30.07.2019 по 01.06.2021, действуя недобросовестно и неразумно, причинил обществу убытки в связи с осуществлением необоснованных платежей в отсутствие экономической необходимости со счета общества индивидуальному предпринимателю Пеховой С.В. в размере 21 399 512 руб. 83 коп., а также необоснованным перечислением денежных средств в счет заработной платы Кучеренко А.В. в сумме 1 192 000 руб., а всего в сумме 22 591 512 руб. 83 коп.

Судами установлено, что Крючковым А.М., действующим в качестве генерального директора АО "Новые технологии", в период с 01.09.2020 по 01.04.2021 подписаны от имени общества с ИП Пеховой С.В. договоры об оказании услуг: договор от 01.09.2020 N 01/09- 2020, договор от 03.09.2020 N 03/09-2020, договор от 26.09.2020 N 26/09-2020, договор от 11.01.2021 N 11/01-2021, агентский договор от 01.04.2021 Д-НТА-3-20210002.

Также Крючковым А.М., действующим в качестве генерального директора АО "Новые технологии", в период с 30.09.2020 по 30.04.2021 подписаны от имени общества с ИП Пеховой С.В. 19 актов сдачи-приема оказанных услуг на общую сумму 21 399 512 руб. 83 коп., что подтверждается представленными в материалы дела договорами и актами.

Как усматривается из платежных поручений о перечислении денежных средств со счета АО "Новые технологии", в период с 18.09.2020 по 01.07.2021 со счета общества произведены платежи в адрес ИП Пеховой С.В. всего в сумме 21 399 512 руб. 83 коп. В качестве оснований платежа указаны вышеперечисленные договоры и акты.

Из материалов дела следует, что с 15.01.2020, в период составления вышеуказанных актов между обществом и ИП Пеховой С.В., в обществе числился штатный сотрудник Тавгереев А.Н., в обязанности которого входили функции по составлению актов выполненных работ, смет, коммерческих предложений и т.д.

Также материалами дела подтверждено, что Пехова С.В. до 31.08.2020 являлась штатным сотрудником АО "Новые технологии" в должности начальника отдела экономики и сметных расчетов с окладом на момент увольнения 37 030 руб. при ставке 0,4. Соответственно, полная ставка за эти должности составляет 92 575 руб.

В последующем, после прекращения трудовых отношений общества с Пеховой С.В., с ней же, как с индивидуальным предпринимателем, ответчиком от имени общества заключены договоры на оказание услуг, в соответствии с которыми реальная стоимость подлежащих оказанию услуг многократно завышена.

Материалами дела подтверждено, а ответчиком не опровергнуто, что в период после увольнения Пеховой С.В. в штате АО "Новые технологии" имелись сотрудники, которые осуществляли выполнение работ и оказание услуг аналогичных тем, выполнение которых поручено ИП Пеховой С.В. согласно вышеперечисленным договорам (подготовка смет и актов КС-2, КС-3).

Пехова С.В. в ходе рассмотрения дела пояснила, что нет методики и конкретных тарифов определения стоимости оказанных ею услуг, что стоимость сформирована Пеховой С.В. и Крючковым А.М. самостоятельно, какого-либо анализа рыночной стоимости аналогичных услуг на момент заключения договора ими не проводилось.

С 01.06.2021 Пехова С.В. снова принята на работу в АО "Новые технологии", при этом наиболее поздний акт сдачи-приема оказанных услуг между обществом и ИП Пеховой С.В. датируется 31.05.2021.

Истцом в материалы дела представлена информация с сайтов открытых вакансий, согласно которым заработная плата инженера-сметчика по городу Москве составляет в среднем 90 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 32, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1, 2, 5-8, 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; исходя из того, что отсутствуют разумные основания для перечисления денежных средств обществом в пользу ИП Пеховой С.В., а обратного ответчиком не доказано; установив, что ответчик совершил сделку на заведомо невыгодных для общества условиях, по несоразмерной рыночной цене, во вред интересам общества, поскольку Пеховой С.В. поручено выполнение работ, аналогичных тем, которые она выполняла как штатный сотрудник общества, но по завышенной в несколько раз цене, более того, доказательства фактического оказания услуг ИП Пеховой С.В. ответчиком не представлены; учитывая, что истцом представлены надлежащие доказательства, обосновывающие невозможность оказания третьим лицом поименованных в актах услуг, а также фактическое исполнение данных работ в части штатным сотрудником общества в рамках исполнения трудовых обязанностей; установив, что все платежи в пользу ИП Пеховой С.В. были совершены на основании договоров и актов, подписанных непосредственно Крючковым А.М., факт подписания актов ответчиком не оспаривается; принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих правомерность перечисления денежной суммы Кучеренко А.В., ответчиком не представлено; установив, что ответчиком и Кучеренко А.В. в обоснование получения денежных средств указано, что между сторонами был заключен агентский договор, который фактически являлся легализацией транзита денежных средств АО "Новые технологии" в счет оплаты услуг транспортных компаний, проводимым в связи с наличием на счетах АО "Новые технологии" ареста, между тем, данные доводы документально не подтверждены и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам; учитывая, что во всех платежных поручениях о перечислении денежных средств Кучеренко А.В. в назначении платежа указано - "заработная плата", при этом перечисленные суммы явно превышают размер установленной ему заработной платы, материалами дела подтвержден факт отсутствия оснований получения Кучеренко А.В. заработной платы на большую сумму, чем установлено трудовым договором, более того, в справку по форме 2-НДФЛ в отношении Кучеренко А.М. суммы перечисленных денежных средств не вошли, что свидетельствует о нарушениях налогового законодательства; принимая во внимание, что перечисление денежных средств третьему лицу с указанием назначения платежа "заработная плата" в связи с арестом счетов общества, свидетельствует также об уклонении от исполнения обязательств перед кредиторами, что относится к явно недобросовестному поведению общества; учитывая, что имеющимися в деле доказательствами подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы, судами установлено, что истцом доказан состав правонарушения в виде причинения ответчиком убытков. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, изложенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года по делу N А40-225283/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Крючкова Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева