Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2023 г. N Ф05-24249/23 по делу N А41-85899/2020

г. Москва

10 октября 2023 г.

Дело N А41-85899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Дербенева А.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника - Шавыкина И.В., доверенность от 18.09.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альт-Транс" на определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 об оспаривании сделки должника с ООО "Альта-Транс" и ООО "Русский Рыбный Путь",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Союз-Биллион",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2022 ООО "СоюзБиллион" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Войнов В.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, признаны недействительным соглашение о переводе долга, заключенное 31.05.2021 между ООО "Альта Транс", ООО "Русский Рыбный Путь" и должником; признаны недействительными заявления о зачете, направленные должником в адрес ООО "Альта-Транс" 27.02.2021, 30.03.2021, 29.03.2021, 28.05.2021, 30.06.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 30.09.2021, 31.10.2021; признан недействительным зачет встречных требований от 30.11.2021 на сумму 270 255,16 руб., отраженный в системе 1С должника.

Применены последствия недействительности зачетов в виде восстановления задолженности ООО "Альта-Транс" перед должником в размере 1 388 063,32 руб.

Признаны недействительными платежи должника в пользу ООО "АльтаТранс" на сумму 50 000 руб. от 29.06.2021, на сумму 60 000 руб. от 01.07.2021, на сумму 80 000 руб. от 06.07.2021, на сумму 20 000 руб. от 07.09.2021.

Применены последствия недействительности платежей в виде взыскания с ООО "Альта-Транс" в пользу должника денежные средства в размере 210 000 руб.

Требование ООО "Альта-Транс" в размере 2 830 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Производство по заявлению ООО "Альта-Транс" в части требований в размере 1 200 000 руб. прекращено. В удовлетворении остальной части требований ООО "Альта-Транс" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Альт-Транс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт, которым:

В признании недействительным соглашения о переводе долга, заключенного 31.05.2021 между ООО "Альта-Транс", ООО "Русский Рыбный Путь" и должником отказать.

В признании недействительными заявлений о зачете, направленных должником в адрес ООО "Альта-Транс" 27.02.2021, 29.03.2021, 30.03.2021, 28.05.2021, 30.06.2021, 31.07.2021, 31.08.2021, 30.09.2021, 31.10.2021 отказать.

В признании недействительными платежей должника в пользу ООО "АльтаТранс" на сумму 50 000 руб. от 29.06.2021, на сумму 60 000 руб. от 01.07.2021, на сумму 80 000 руб. от 06.07.2021, на сумму 20 000 руб. от 07.09.2021 отказать.

Требование ООО "Альта-Транс" в размере 5 002 733,01 руб. признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Производство по заявлению ООО "Альта-Транс" в части требований в размере 1 200 000 руб. прекратить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что:

28.01.2020 между ООО "Альта-Транс" (кредитор) и должником (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого должнику были переданы денежные средства в размере 3 040 000 руб.

02.09.2021 между ООО "Альта-Транс" (кредитор) и должником (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого должнику были переданы денежные средства в размере 1 200 000 руб.

30.12.2020 между должником (арендодатель) и ООО "Альта-Транс" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого в пользование арендатора было передано нежилое помещение площадью 263,47 кв.м. Размер арендной платы составил 83 000 руб. в месяц.

31.05.2021 между ООО "Альта Транс", ООО "Русский Рыбный Путь" и должником заключено соглашение о переводе долга, по которому на должника переведена задолженность ООО "Русский Рыбный Путь" (первоначальный заемщик) перед ООО "Альта-Транс" (займодавец) по договору займа от 01.10.2019 N 1/10 на сумму в размере 3 346 811,89 руб.

Как установили суды, встречное предоставление в пользу должника условиями данного соглашения не предусмотрено - в соглашении содержится указание на зачет требований между должником и ООО "Русский Рыбный Путь", однако указание на конкретные обязательства должника перед ООО "Русский Рыбный Путь" отсутствует.

В дальнейшем должником в адрес ООО "Альта-Транс" был направлен ряд заявлений о зачете взаимных требований, в результате которых задолженность ООО "Альта-Транс" перед должником по договору аренды была погашена в счет исполнения обязательств должником по договору займа 28.01.2020.

Помимо заявлений о зачете в счет погашения долга по данному договору займа должником были осуществлены платежи на общую сумму 210 000 руб.

Также судами установлено, что в базе 1С должника значится погашение по договору займа путем проведения зачета на сумму 270 255,16 руб. Проведение данного зачета встречных требований стороны не оспаривали.

Как верно указали суды, оспариваемые сделки попадают в периоды подозрительности, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в результате заключения соглашения о переводе долга у должника возникли обязательства на сумму 3 346 811,89 руб. У ООО "Русский Рыбный Путь", в свою очередь, обязательства на эту сумму прекратились. Никакой оплаты за получение данной долговой нагрузки должник не получил.

Кроме того, суды верно указали, что условие соглашения о переводе долга о том, что в качестве встречного предоставления у должника прекращаются обязательства перед ООО "Русский Рыбный Путь" на сумму 3 346 811,89 руб. не может указывать на наличие встречного предоставления, поскольку отсутствует указание на конкретные обязательства должника перед ООО "Русский Рыбный Путь". Информация о том, что должник имел обязательства перед ООО "Русский Рыбный Путь", которые могли быть зачтены после возбуждения дела о банкротстве, без нарушения очередности, у конкурсного управляющего отсутствовали.

ООО "Альта-Транс" приводил довод, что в качестве встречного предоставления за перевод долга с ООО "Русский рыбный путь" на должника были прекращены обязательства последнего по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам.

Признавая указанный довод несостоятельным, суды верно указали, что указания на зачет данных требований не содержится ни в одном из документов, представленных в материалы дела.

Кроме того условие пункта 6 соглашения о переводе долга не могло являться самостоятельным соглашением о зачете, поскольку в нем не были конкретизированы обязательства на прекращение которых направлен зачет.

Суды верно оценили пункт 6 соглашения о переводе долга как условие для проведения зачета. В данном случае ни одна из сторон не сделала заявления о зачете с указанием соответствующих обязательств для их прекращения.

Судами верно указано, что обязательства должника об оплате товаров по указанным универсальным передаточным документам относятся к реестровой задолженности. В свою очередь, соглашение о переводе долга было заключено после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и зачет данных требований являлся недопустимым и в любом случае попадал под признаки недействительности, установленные статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что соглашение о переводе долга является для должника безвозмездной сделкой. Суды посчитали доказанным факт того, что соглашением о переводе долга причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения данной сделки увеличился размер имущественных требований к должнику без соразмерного увеличения имущественной базы должника.

Также суды посчитали доказанным наличие цели причинения вреда кредиторам в момент заключения соглашения о переводе долга и знание контрагентов об указанной цели на момент совершения сделки.

Данные верные выводы были сделаны судами на основании того, что конкурсным управляющим был доказан факт наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, безвозмездность сделки, а также аффилированность сторон сделки по отношению к должнику.

Судами установлено, что в период процедуры наблюдения финансовое положение должника характеризовалось недостаточностью имущества начиная с 4 квартала 2019 года, и неплатежеспособностью начиная с 1 квартала 2018 года.

Также суды учли, что в реестр требований кредиторов должника включены, в том числе требования кредиторов, которые не исполняются должником с 2018 года.

Признавая сторон сделки аффилированными лицами, суды верно исходили из следующих обстоятельств.

В период с 08.07.2013 до 30.12.2015 участниками ООО "Альта-Транс" с долями по 50% являлись Шестаков С.В. и Ниц В.В., являвшиеся участниками должника с аналогичными долями в период с 30.12.2009 по 24.09.2020.

С 19.03.2013 по 20.05.2016 Шестаков С.В. также являлся генеральным директором должника.

С 2016 года и до введения процедуры конкурсного производства Шестаков С.В. занимал должность исполнительного директора должника, Ниц В.В. - должность директора по общим вопросам.

С 18.04.2011 по настоящее время руководителем ООО "Альта-Транс" являлся Звягинцев С.В. Указанное лицо также являлось единственным участником ООО "Альта-Транс" с 30.12.2015. При этом Звягинцева С.Н. являлась сотрудником должника с 01.09.2017 по 27.08.2021.

Также судами установлено, что между должником и ООО "Альта-Транс" был заключен ряд сделок, указывающих на наличие тесных связей данных хозяйствующих субъектов.

30.12.2020 между должником (арендодатель) и ООО "Альта-Транс" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения. Оплата по данному договору со стороны арендатора не производилась.

28.01.2020 между ООО "Альта Транс" (займодавец) и должником (заемщик) был заключен договор займа, по которому заемщику были предоставлены денежные средства в размере 3 040 000 руб.

02.09.2021, то есть уже после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), между ООО "Альта Транс" (займодавец) и должником (заемщик) был заключен договор займа, по которому заемщику предоставлены денежные средства в размере 1 240 000 руб.

01.12.2021 между должником (арендодатель) и ООО "Альта-Транс" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N 3/2021.

Судами установлено, что оплата по данному договору со стороны арендатора не производилась. В последующем в период с 27.02.2021 по 31.10.2021 должником в адрес ООО "АльтаТранс" был направлен ряд заявлений о зачете, которыми прекращены обязательства ООО "Альта-Транс" по оплате по договору аренды от 30.12.2020 в счет погашения задолженности должника по договорам займа.

В связи с чем суд верно указали, что условия сделок, заключенных между должником и ООО "Альта-Транс", а также порядок исполнения (фактическая безвозмездность, концентрирование задолженности на одном юридическом лице, финансирование деятельности должника после возбуждения в отношении него дела о банкротстве), позволяют характеризовать их как компании, входящие в одну группу.

В свою очередь, между должником и ООО "Русский Рыбный Путь", как установлено судами, сложились следующие отношения:

01.09.2021 между должником (арендодатель) и ООО "Русский Рыбный Путь" (арендатор) были заключен договор аренды нежилых помещений. Оплата по данному договору со стороны арендатора не производилась.

По договору от 05.07.2021 (приложение N 20) должником в пользу ООО "Русский Рыбный Путь" было произведено отчуждение товарного знака N 623408, зарегистрированного в государственном реестре товарных знаков 12.07.2017. Стоимость сделки составила 50 000 руб., оплата по ней произведена не была.

По соглашению о переводе долга от 31.05.2021, заключенному между ООО "АльтаТранс" (кредитор), ООО "Русский Рыбный Путь" (старый должник) и должником (новый должник), по условиям которого на должника без какого-либо встречного предоставления была переведена задолженность ООО "Русский Рыбный Путь" перед кредитором в размере 3 346 811 руб.

Судами установлено, что между ООО "Русский Рыбный Путь" и должником также были заключены следующие договоры:

договор автопогрузчик FG15T-17 от 01.10.2021 N б/н;

дилерский договор от 01.03.2019 N 1;

договор аренды ГАЗ от 20.09.2021 N 20/09/2021;

договор аренды нежилого помещения;

договор отчуждения товарного знака;

договор поставки от 01.03.2019;

договор продажи компьютерной техники от 31.07.2021;

договор продажи ОС от 31.07.2021;

договор продажи ТС от 10.06.2021 от 10.06.2021;

договор полуприцеп SCHMITZ SKO24/L-13 от 01.09.2021 N б/н.

Суды верно указали, что перечень заключенных договоров свидетельствовал о том, что в период осуществления должником хозяйственной деятельности ООО "Русский Рыбный Путь" выступало в качестве торгового дома, то есть занималось реализацией продукции должника (заключение дилерского договора); ООО "Русский Рыбный Путь" являлось лицом, на которого осуществлялся перевод деятельности должника (отчуждение товарного знака, отчуждение имущества и передача производственных мощностей).

Фактически создание транзитной схемы закупки сырья и продажи готовой продукции через ООО "Русский Рыбный Путь" создало конструкцию центр прибыли - центр убытков.

Как верно указано судами, о наличии фактической аффилированности ООО "Русский Рыбный Путь" по отношению к должнику свидетельствует характер совершения сделок, то есть на условиях недоступных независимым участникам рынка.

Суды установили, что в ООО "Русский рыбный путь" числилось от 3 до 8 сотрудников, большинство из которых также работали у должника.

При таких обстоятельствах суды верно посчитали доказанным факт вхождения должника, ООО "Альта-Транс" и ООО "Русский рыбный путь" в одну группу лиц.

ООО "Альта-Транс" указывало, что оспариваемые заявления о зачете направлены на определение сальдо взаимного предоставления сторон. В период совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Отсутствует вред имущественным правам кредиторов должника.

Отклоняя указанные доводы, суды верно указали, что в рассматриваемом случае заключенные договоры займа и аренды не являются взаимосвязанными сделками, имеющими целью установление сальдо взаимных представлений. Кроме того, указанные довод опровергались предоставленными в материалы дела доказательствами.

Так, помимо заявлений о зачете в счет погашения долга по договорам займа были осуществлены платежи на общую сумму 210 000 руб. Более того, судами установлено, что первоначальный срок возврата займа по договору от 28.01.2020 был согласован сторонами до 31.12.2020. А договор аренды, обязательства ООО "Альта-Транс" по которому приняты к зачету, был заключен 30.12.2020, то есть всего за 1 день до предполагаемого срока возврата займа.

Пункт 4 договора аренды не свидетельствовал о намерении сторон производить сальдированние встречных обязательств, а напротив указывал на намерение производить расчеты путем денежных платежей.

Таким образом, суды констатировали, что договоры займа изначально предполагали погашение задолженность путем возврата займа, в связи с чем довод об установлении сальдо и об отсутствии намерения осуществлять расчеты признан необоснованным.

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судами, а сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что требования кредитора по договору займа от 02.09.2021 на сумму 1 200 000 являются текущими, в связи с чем требования в данной части правомерно подлежали прекращению.

А поскольку на момент выдачи займа должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, это свидетельствовало о компенсационном финансировании в условиях имущественного кризиса.

Кроме того, заем по договору от 02.09.2021 был выдан при условии, что ранее выданный заем по договору от 28.01.2020 не был возвращен, что также согласно выводам судов свидетельствовало о предоставлении компенсационного финансирования без расчета на реальный возврат денежных средств.

Доказательств обратного, как указали суды, в материалы дела представлено не было.

С учетом вышеуказанного, суды пришли к правомерному выводу о том, что задолженность по договору займа от 28.01.2020 подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу N А41-85899/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

А.А. Дербенев Н.Н. Тарасов