Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2023 г. N Ф05-11849/21 по делу N А40-196801/2019

г. Москва

13 октября 2023 г.

Дело N А40-196801/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 13.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Уддиной В.З.

при участии в заседании:

от ООО "Бинштоковский" - Выражейкина Д.А., доверенность от 04.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Бинштоковский"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок должника в виде платежей в пользу ООО "Бинштоковский" на сумму 209 323 500 руб., применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дримнефть",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 ООО "Дримнефть" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ветчинкин А.Г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023, признано недействительной сделкой перечисление денежных средств в период с 28.09.2018 по 25.01.2019 со счета должника в пользу ООО "Бинштоковский" на сумму 104 265 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Бинштоковский" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв МИ ФНС по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на кассационную жалобу.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Бинштоковский" поддержала кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что с расчетного счета должника совершены в период с 28.09.2018 по 25.01.2019 платежи в пользу ООО "Бинштоковский" на общую сумму 104 265 000 руб. с назначением платежей "Оплата по Договору N ДН-БШТ/22/03-2018 от 01.12.17 на поставку".

Как верно указано судами, данные сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Так, должник и ООО "Бинштоковский" входят в группу компаний "Русь-Ойл", что подтверждалось многочисленными судебными актами в рамках дел N А75-12928/2017, А12-7/2019, А19-11758/2017, А40-101767/2018, А40-101786/2018, А40-109017/2018, А40-109097/2018, А40-109324/2019, А40-109334/2019, А40-109356/2019, А40-109381/2019, А40-109398/2019, А40-109413/2019, А40-109422/2019, А40-109445/2019, А40-109850/2019, А40-109854/2019, А40-109861/2019, А40-109863/2019, А40-109969/2019, А40-110030/2019, А40-110043/2019, А40-113518/2018, А40-122093/2018, А40-165559/2019, А40-184371/2019, А40-187422/2017, А40-187803/2018, А40-208091/2018, А40-220131/2019, А40-221079/2017, А40-252291/2017, А40-311157/2018, А40-40485/2018, А40-61943/2018, А40-81692/2019, А40-83941/2018, А41-17361/2018, А41-17361/2018, А41-99481/2017, А47-12729/2017.

Указанные обстоятельства свидетельствовали о совершении платежей в пользу заинтересованного лица.

Судами установлено, что имея неисполненные обязательства перед бюджетом, должник осуществил в пользу ответчика необоснованные платежи на общую сумму 104 265 000 руб. Доказательств реальности хозяйственных операций ООО "Бинштоковский" в материалы дела представлено не было.

Таким образом, суды верно указали, что в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду уменьшения размера имущества должника, которое привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что заявителем доказана необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано судами, в рамках дел N А40-61943/2018, А40-192927/2017, А40-3586/2020 и А40-34904/2021 установлены обстоятельства фиктивных правоотношений организаций, входящих в межсубъектную схему по минимизации налоговых обязательствах, а также выводу активов, в том числе в иностранные юрисдикции.

Доказательств реального исполнения должником и его контрагентами своих обязательств по договору (поставка товара, получение его контрагентом) ООО "Бинштоковский" представлено не было.

Таким образом, суды указали, что все перечисленные денежные средства должника в адрес ООО "Бинштоковский" это платежи, по которым отсутствовала реальная поставка товара, перечисления должником в адрес контрагента денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер и совершены в целях создания правовых последствий по сделкам только у должника, поскольку между кредитором и должником имел место транзитный характер движения денежных средств по счетам лиц, образующих группу, денежные средства по договорам, заключенным с должником, перераспределялись внутри группы и изымались из числа активов должника.

Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из следующего.

С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий должника обратился в суд 04.08.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Судами отмечено, что течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения самого права на обжалование сделок должника в порядке, предусмотренном Главой III Закона о банкротстве, соответственно, исполнение Ветчинкиным А.Г. полномочий временного управляющего должника, не имеет правового значения для определения начала течения срока исковой давности для оспаривания сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также правомерно отклонил довод об ошибочности применения к недействительной сделке последствий в виде реституции, поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений (материалами дела установлено, что денежные средства реально предоставлялись должником), то надлежащими последствиями недействительности будет являться взыскание с ответчика всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.

Вопреки доводам кассационной жалобы последствия признания платежей недействительными применены судом правильно, поскольку Верховным Судом Российской Федерации в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 N 305-ЭС22- 24739 применительно к случаям совершения должником переводов денежных средств в пользу других лиц в отсутствие с их стороны встречного исполнения сформулирована правовая позиция о том, что надлежащим последствием недействительности сделки в подобных обстоятельствах является взыскание безосновательно полученных денежных средств с их получателя.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку ООО "Бинштоковский" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Бинштоковский" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А40-196801/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Бинштоковский" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.З. Уддина