Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2023 г. N Ф05-25618/23 по делу N А41-11139/2023

г. Москва

16 октября 2023 г.

Дело N А41-11139/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Гришиной Т.Ю., Коваля А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кокрин К.О. по доверенности от 06 апреля 2023 года, Осташкин П.Л. по доверенности от 01 октября 2023 года,

от ответчика: Зайцев А.О. по доверенности от 31 января 2023 года,

рассмотрев 12 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСНА"

на решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по делу N А41-11139/2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АСНА" к закрытому акционерному обществу "Канонфарма продакшн" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АСНА" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Канонфарма продакшн" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору N 270115/1 от 01 февраля 2015 года в размере 41 337 243 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ЗАО "Канонфарма продакшн" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 12 октября 2023 года представители истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыва.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 01 февраля 2015 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг N 270115/1, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию заказчику услуг по проведению маркетинговых мероприятий в отношении товаров заказчика.

Согласно пункту 2.1 договора исполнитель обязался оказывать заказчику услуги, согласованные сторонами в приложениях и дополнительных соглашениях к договору.

Перечень отчетных материалов, предоставляемых исполнителем заказчику в период проведения маркетингового мероприятия: отчет о проведении маркетингового мероприятия и акт выполненных работ (пункт 2.2 договора).

Оплата услуг, оказанных исполнителем, производится на основании выставленных счетов и подписанных актов сдачи-приемки услуг.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер, сроки и порядок оплаты оказанных услуг согласовываются сторонами в приложениях и дополнительных соглашениях к договору.

В силу пункта 7.2 договора все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон. Полномочия доверенных лиц по настоящему договору подтверждаются в письменной форме.

Судами установлено, что в период с марта по июнь 2021 между сторонами подписывались приложения и дополнительные соглашения к договору, акты сдачи-приемки, которые оплачивались заказчиком. Каких-либо споров по указанным дополнительным соглашениям не имеется.

Истец указал, что в период с апреля по август 2021 года оказал ответчику услуги стоимостью 41 337 243 руб., что подтверждается дополнительными соглашениями N 60 от 01 апреля 2021 года, N 61 от 01 июня 2021 года, N 62 от 01 июля 2021 года, N 63 от 01 августа 2021 года, актами от 31 августа 2021 года, 31 января 2022 года, отчетами о проведении мероприятия от 01 июля 2021 года, от 31 августа 2021 года, отчет о проведении промо-акции от 04 октября 2021 года.

Истец также указал, что после даты оказания услуг исполнитель направил заказчику приложения, дополнительные соглашения к договору, акты сдачи-приемки услуги, от подписания которых заказчик уклонился.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 429.1, 432, 711, 779, 781, 782, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 29 сентября 1999 года N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", установив, что договор является рамочным, а конкретные обязательства возникают у сторон только после подписания ими дополнительных соглашений, учитывая, что в данном случае договор от 01 февраля 2015 года N 270115/1 не содержит сведений о конкретных действиях, которые исполнитель обязан совершить в интересах заказчика, приняв во внимание, что не представлены доказательства подписания ответчиком дополнительных соглашений, актов, иных документов, позволяющих определить согласованные сторонами услуги, их стоимость, а также доказательств совершения сторонами конклюдентных действий, которыми стороны согласовали бы определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, цену, при этом, направленные истцом в адрес ответчика счета ни полностью, ни частично не оплачены, кроме того, доказательств оказания истцом ответчику каких-либо услуг по договору не представлено, при этом из представленных истцом приложениях и дополнительных соглашениях к договору (от подписания которых ответчик отказался) невозможно установить какие именно услуги истец оказывал ответчику, отчеты об объеме оказанных услуг по дополнительным соглашениям NN 60 - 63 не содержат фактического подтверждения оказания услуг компанией, в письменном виде не предоставлялись, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя ссылку истца на необходимость учета истории взаимоотношений сторон и порядка оформления соглашений по электронной почте после фактического оказания услуг, апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 7.2 договора все изменения и дополнения к договору должны быть совершены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями сторон, однако, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение истцом пункта 7.2 договора, поэтому ранее оплаченные услуги правового значения не имеют, так как они закреплены в соглашениях, подписанных уполномоченным на то лицом.

Выводы судов об отклонении доводов истца на совершение конклюдентных действий со стороны ответчика, электронную переписку с сотрудниками, которым направлялись дополнительные соглашения, отчеты и акты за предшествующие периоды оказания услуг по договору является обоснованным и соответствующим статье 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", поскольку в данном случае электронная переписка не может быть принята в качестве доказательств факта оказания услуг, так как не представлены доказательства наличия у таких лиц, в том числе и полномочий, явствующих из обстановки.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что дополнительные соглашения, акты и отчеты подписывались со стороны ЗАО "Канонфарма продакшн" генеральным директором, сотрудники ответчика не обладали полномочиями на заключение дополнительных соглашений, а также вели переписку с личных адресов электронных почт. Доказательств, подтверждающих, что на сотрудников ответчика Обысову Е.И. и Иванову О.А. оформлена доверенность на совершение каких-либо сделок, в материалы дела не представлено.

При этом представленную переписку указанные сотрудники вели исключительно с электронных адресов, предоставленным ЗАО "Канонфарма продакшн" для совершения трудовых функций. Дополнительным соглашением, приложением, либо иным документом стороны не устанавливали, что их электронная переписка имеет юридическую силу.

Апелляционным судом также отмечено, что электронная переписка не подтверждает согласования сторонами существенных условий сделки, при этом из содержания представленной в материалы дела электронной переписки следует, что Обысова Е.И. указывала на необходимость согласования условий договора с руководством ЗАО "Канонофрама продакшн". Также в материалы дела не представлены доказательства совершения сторонами конклюдентных действий, которыми стороны согласовали бы определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, цену не представлены, направленные истцом в адрес ответчика счета на оплату оказанных услуг не оплачены.

Дополнительные соглашения не подписаны уполномоченным представителем ответчика. Электронная переписка с сотрудником, которому не предоставлены права на совершение каких-либо сделок от лица ЗАО "Канонфарма продакшн", а также на совершение любых иных действий и/или поручений от лица ЗАО "Канонфарма продакшн" не может подтверждать наличие поручения заказчика на оказание спорных услуг и их потребительскую ценность.

При решении вопроса о заключении соглашений N 60 - 63 к договору, в случаях отсутствия подписи уполномоченного лица, необходимо установить, совершались ли сторонами действия во исполнение договора, как вели себя стороны при заключении договора, и можно ли считать, что стороны согласовали все существенные условия договора.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Отклоняя ссылку истца на то, что дополнительные соглашения к договору заключались посредством электронной связи между сотрудниками истца Коротковой О.А. и сотрудником ответчика Обысовой Е.И., апелляционный суд указал, что доказательств наличия у сотрудника ответчика полномочий на заключение сделок не представлено.

Кроме того, указанные незаключенные, неподписанные уполномоченным лицом дополнительные соглашения, предоставленные в суд отчеты, не свидетельствуют о фактическом оказании услуг ООО "Асна".

Также отклоняя довод истца о неправомерном отказе судом в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей, апелляционный суд исходил из того, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 88 АПК РФ, не установил необходимости в допросе свидетеля.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции статьи 268 АПК РФ ввиду отказа в приобщении к материалам дела протокола нотариального осмотра доказательств подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления по смыслу положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Довод заявителя кассационной жалобы относительно нарушения судами требования статей 41, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенная в кассационной жалобе ссылка на судебную практику не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм права с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2023 года по делу N А41-11139/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ж.П. Борсова

Судьи

Т.Ю. Гришина А.В. Коваль