Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2023 г. N Ф05-19909/21 по делу N А40-27945/2020

город Москва

16 октября 2023 г.

Дело N А40-27945/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зверевой Е.А., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании: не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании 11 октября 2023 года

кассационную жалобу ООО "ГлиХим"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 года

о признании недействительной сделки договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РДЖМС" от 31.05.2019, заключенного между ООО "Русхимресурс" и ООО "Глихим", о применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русхимресурс"

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы 14.02.2020 г. поступило заявление уполномоченного органа ИФНС России N 4 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русхимресурс" по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 г. принято к производству заявление уполномоченного органа ИФНС России N 4 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русхимресурс" по упрощенной процедуре отсутствующего должника, возбуждено производство по делу N А40-27945/20-70-46 "Б".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 г. ООО "Русхимресурс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В отношении ООО "Русхимресурс" открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Имельбаев М.В. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в Газете "Коммерсантъ" N 108 от 20.06.2020, стр. 115.

21.10.2020 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Имельбаева М.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ответчик: ООО "ГлиХим".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ГлиХим" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не учтены доводы ООО "ГлиХим" о том, на дату оспаривания сделки купли-продажи доли в уставном капитале (договор от 31.05.2019 года), заключенной между ООО "РХР" и ООО "ГлиХим", Должник в деле о банкротстве не являлся надлежащим собственником доли в уставном капитале ООО "РДЖМС" (97 %).

Заявитель жалобы и иные участвующие в деле лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Русхимресурс" Имельбаевым М.В. было установлено, что 31.05.2019 г. между ООО "Русхимресурс" и ООО "ГлиХим" был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РДЖМС", в соответствии с условиями которого ООО "Русхимресурс" продало ООО "ГлиХим" часть доли в размере 97% в уставном капитале ООО "РДЖМС" за 97 000,00 руб.

Конкурсный управляющий указал, что данная сделка подлежит признанию недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная с неравноценным встречным предоставлением.

Заявитель обратил внимание, что по условиям оспариваемого договора ООО "Русхимресурс" продало ООО "ГлиХим" часть доли в размере 97% в уставном капитале ООО "РДЖМС" за 97 000 руб., что, по его мнению, причинило ущерб ООО "Русхимресурс" и его кредиторам.

Учитывая изложенное, заявитель просил признать недействительным сделку - договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РДЖМС" от 31.05.2019 заключенный между ООО "Русхимресурс" и ООО "ГлиХим"; применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц об указании в качестве учредителя (участника) ООО "ГлиХим" в ООО "РДЖМС" с размером доли 97 %.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительными.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Принимая во внимание, что заявление уполномоченного органа ИФНС России N 4 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Русхимресурс" по упрощенной процедуре отсутствующего должника принято к производству 12.03.2020 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 31.05.2019 г., суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью установления рыночной стоимости доли должника, отчужденной в результате заключения оспариваемого договора, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по обособленному спору в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего Имельбаева М.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, ответчик ООО "ГлиХим", назначена судебно-оценочная экспертиза по определению рыночной (действительной) стоимости доли ООО "РДЖМС" по состоянию на 31.05.2019.

Согласно поступившему в материалы дела Заключению эксперта N 04/02-23СЭ, эксперт пришел к выводу о том, что рыночная (балансовая) стоимость доли ООО "Русхимресурс" в уставном капитале ООО "РДЖМС" на дату совершения Сделки заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "РДЖМС" от 51.05.2019 г. составляет: 952 540 руб.

Суды исходили из того, что в результате совершения оспариваемой сделки имущество (доля в ставном капитале) было отчуждено по заниженной стоимости.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что влечет полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применение главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 данного постановления).

Учитывая, что доводы конкурсного управляющего основаны на наличии оснований, предусмотренных п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к верному выводу о доказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для установления признаков недействительности сделки по правилам п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве: оспариваемая сделка была заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом по цене ниже рыночной стоимости.

Вопреки доводам кассатора, апелляционный суд верно отметил,что факт не привлечения ООО "РДЖМС" к участию в деле в качестве третьего лица не свидетельствует о допущенных судом нарушениях, так как смена участников общества в результате оспоренной сделки не нарушает прав и законных интересов указанного общества.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой, и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2023 года., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2023 года по делу N А40-27945/20 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.А. Зверева П.М. Морхат