Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2023 г. N Ф05-22816/23 по делу N А40-200072/2022

г. Москва

24 октября 2023 г.

Дело N А40-200072/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Колмаковой, Д.Г. Ярцева,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "ГАЛИКА-МЕТ" - Локшина М.П. по доверенности от 03.07.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "ТЕХИНЖПРОЕКТ" - Лаврушкина Т.В. по доверенности от 05.05.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ГАЛИКА-МЕТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ГАЛИКА-МЕТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХИНЖПРОЕКТ"

о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГАЛИКА-МЕТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТЕХИНЖПРОЕКТ" о признании договора займа N 10/02-21 от 10.02.2021 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцом указано, что 15.04.2022 осуществлена смена руководства ООО "Галика-Мет". Были проведены комплексные проверки ранее заключенных обществом сделок и установлено, что между ООО "Галика-Мет" и ООО "Техинжпроект" заключен договора займа N 10/02-21 от 10.02.2021, по условиям которого ответчик перечислил на счет истца по платежному поручению N 20 от 10.02.2021 денежные средства в размере 35 000 000,00 рублей, а истец обязывался возвратить сумму займа до 31.10.2021.

Истец полагает, что договор отвечает признакам мнимости (притворности) сделки, приведенным в статье 170 ГК РФ, поскольку стороны сделки не намеревались в действительности вступать в заемные правоотношения, имели целью придание законного вида вывода денежных средств со счета ответчика без встречного предоставления со стороны истца, что и реализовали посредством заключения договора займа. Истец единожды осуществил платеж в счет погашения якобы имеющейся задолженности перед ответчиком (п/п N 331 от 21.04.2021 на сумму 1 454 000,00 рублей).

Истец полагает, что данная сделка является по своей сути элементом схемной цепочки, в которой участвовали истец и ответчик, используя сеть контрагентов по фиктивно совершенным сделкам в целях завышения налоговых вычетов, предмет фиктивных сделок - комплектующие для станков, конечный приобретатель - ООО "Галика-ЦТС" (входит в группу компаний с истцом). Данное обстоятельство установлено решением МИФНС N 13 по МО о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 6727 от 25.12.2019, принятым в отношении ООО "Галика-ЦТС". В условиях финансовой подконтрольности ответчика истцу отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в получении истцом от ответчика целевого займа для оплаты расходов, связанных с ведением его финансово-хозяйственной деятельности (пункт 1.1 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 170, 309, 310, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в том числе в пунктах 86, 87, приняв во внимание, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, установил, что ООО "Техинжпроект" 17.11.2021 в адрес ООО "ГАЛИКА-МЕТ" направлена претензия об оплате задолженности, однако требование добровольно удовлетворено не было, в связи с чем ООО "Техинжпроект" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по указанному договору займа. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2022 по делу NА40-281761/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2022, исковые требования удовлетворены частично. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2022 по делу N 305-ЭС22-22533 отказано в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Галика-Мет" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При этом определением Арбитражного суда города Москвы по делу NА40-281761/2021 от 10.03.2022 встречный иск ООО "Галика-Мет" о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки от 09.04.2018 N090418-KLVTEKNINZ-MET был возвращен.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор исполнялся обеими сторонами, ООО "Галика-Мет" частично возвратило заемные денежные средства, подписывало акт сверки, подтверждая свою задолженность по данному договору, установил, что ООО "Техинжпроект" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по оспариваемому договору, что при рассмотрении дела N А40-281761/2021 о взыскании задолженности по спорному договору ООО "Галика-Мет" на недействительность договора не ссылалось, встречный иск по указанным основаниям не заявляло.

Установив, таким образом, что истцом не доказано наличие мнимости, притворности спорной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об отказе удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, в том числе доводы о том, что договор подписан неуполномоченным лицом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены. Судом апелляционной инстанции установлено, что договор со стороны истца подписан генеральным директором с проставлением печати общества. Судами также установлено, что заемщик частично вернул заемные денежные средства.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 года по делу N А40-200072/22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

Н.Н. Колмакова Д.Г. Ярцев