Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2024 г. N Ф05-18904/24 по делу N А41-19530/2021

г. Москва

23 октября 2024 г.

Дело N А41-19530/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: от ООО "КП Логистик" - Поеров С.В., по доверенности от 30.12.2023 N 30/12-23-1, срок до 19.06.2025,

рассмотрев 21.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КП Логистик"

на постановление от 12.07.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда Московской области от 19.03.2024, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ООО "ЭНЕРГОСНАБ" в пользу ООО "ОЙЛ СТРИМ" в размере 8 682 842 руб., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭНЕРГОСНАБ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Энергоснаб" (далее - ООО "Энергоснаб", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должником утвержден Лагунов Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств в размере 8 682 842 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ойл Стрим" (далее - ООО "Ойл Стрим").

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2024, признана недействительной сделка в виде перечисления денежных средств ООО "Энергоснаб" в пользу ООО "Ойл Стрим" в размере 8 682 842 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ойл Стрим" в пользу ООО "Энергоснаб" денежных средств в размере 8 682 842 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2024 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, общество с ограниченной ответственностью "КП Логистик" (обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 12.07.2024 отменить, оставить в силе определение от 19.03.2024.

В обоснование кассационной жалобы ООО "КП Логистик" ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

От ООО "КП Логистик" в суд кассационной инстанции посредством информационной системы "Мой арбитр" поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено, судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "КП Логистик" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "КП Логистик", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.11.2018 между должником и ООО "Ойл Стрим" заключен договор поставки N 32 ОС-11-18, согласно которому ООО "Ойл Стрим" обязалось поставлять должнику нефтепродукты.

Должником с 28.06.2019 по 10.12.2019 в пользу ООО "Ойл Стрим" перечислены денежные средства в размере 8 682 842 руб., с назначением платежей: оплата по договору N 32 ОС-11-18.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должником указал, что спорные платежи являются недействительными, в результате которых должник не получил встречного представления.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия оснований для признания платежей недействительными сделками, ввиду следующего.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что должник перечислил в пользу ООО "Ойл Стрим" денежные средства в общем размере 8 682 842 руб.

Платежи совершены в период с 28.06.2019 по 10.12.2019. Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 24.03.2021.

Таким образом, оспариваемая сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны следующие разъяснения в части применения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка)) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные указанной нормой Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона используются следующие основные понятия:

- недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

- неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции в данном случае исходил из того, что конкурсным управляющим должником не доказана как неплатежеспособность и недостаточность имущества у должника на момент совершения оспариваемых платежей, так и наличие соответствующих сведений у ООО "Ойл Стрим", а также сам факт причинения вреда в результате совершения платежей по договору.

Финансовая устойчивость характеризуется способностью субъекта хозяйствования функционировать и развиваться, сохранять равновесие своих активов и пассивов в изменяющейся внутренней и внешней среде, гарантирующее ее постоянную платежеспособность и инвестиционную привлекательность в границах допустимого уровня риска, главная цель которой сводится к одной стратегической задаче - увеличению активов предприятия.

При этом кризисное финансовое состояние возникает, когда оборотных активов предприятия оказывается недостаточно для покрытия его кредиторской задолженности и просроченных обязательств.

Так, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что конкурсным управляющий должником не представлено бесспорных доказательств того, что на дату совершения оспариваемых сделок у ООО "Энергоснаб" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В соответствии с бухгалтерской отчетностью должника в 2018 году его активы превышали задолженность на 5 873 тыс. рублей, а в 2018 году - на 10 212 тыс. рублей.

Суд апелляционной инстанции отметил, что сама по себе задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности у должника, недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В рассматриваемом случае апелляционный суд посчитал, что бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности должника и ООО "Ойл Стрим", вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено, как и доказательств того, что ООО "Ойл Стрим" знало или должно было знать о наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами.

Следовательно, по мнению апелляционного суда, обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Судом установлено, что ООО "Ойл Стрим" за период с 05.04.2019 по 29.11.2019 было поставлено ГСМ на общую сумму 8 682 842 руб. 40 коп., факт поставки подтверждается приложенным договором, дополнительными соглашениями и универсальными передаточными актами, подписанными обеими сторонами; между поставками ГСМ должник исправно оплачивал все поставки, так как если бы поставки не были оплачены, или имелась по ним задолженность, то ответчик отгрузку товара не осуществлял, данный факт дополнительно подтверждается приложенными актами сверки за периоды 2019 года, всего было подписано 4 акта.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно и мотивированно отклонил доводы конкурсного управляющего должником о причинении должнику и его кредиторам вреда совершенными платежами, поскольку платежи были осуществлены во исполнение реальных отношений по поставке, должник получил встречное предоставление по сделке.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для признания спорных перечислений недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Отклоняя доводы о недоказанности со стороны ООО "Ойл Стрим" реальности правоотношений, вытекающих из договора поставки, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

ООО "Ойл Стрим" поставляло ООО "Энергоснаб" нефтепродукты, а должник в свою очередь осуществлял оплату за полученный товар на основании заключенного между сторонами договора, что подтверждается представленными в материалы дела универсальные передаточными актами.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совокупностью представленных в дело документов подтверждается реальность правоотношений сторон в рамках договора поставки.

Реальная равноценная сделка не может быть направлена на причинение вреда кредиторам.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Как указал суд апелляционной инстанции, доказательств того, что денежные средства были перечислены безвозмездно, материалы дела не содержат. Напротив, в материалы дела представлены надлежащие доказательства равноценности сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований полагать о наличии в действиях сторон сделки наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Также конкурсным управляющим должником было заявлено о недействительности сделки и платежей на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительно, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать, что стороны сделки действовали со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам.

В данной части предмет доказывания недействительности сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является тождественным - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника

В данном случае, как отметил суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на недействительность платежей по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывал заявитель, составляют совокупность условий для признания платежей недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в материалы обособленного спора ООО "Ойл Стрим" представлены документы, подтверждающие возмездность и реальность договора.

Так, суд установил, что товар для должника поставлялся самовывозом по месту нахождения грузоотправителей:

ООО "ПЕРВЫЙ ЗАВОД" - 249845, Калужская обл., Дзержинский р-н, п. Полотняный Завод.;

ООО "МСК-НАФТА" - 140415, Московская область, г. Коломна, Канатный проезд, д. 1;

ООО "НХБ" - Брянская обл., г. Брянск, ул. Фокина, д. 119.

ООО "Ойл Стрим" не является конечным производителем нефтепродуктов, а осуществляет только перепродажу товара; данный вид товара продается исключительно самовывозом, должник мог не получать вышеуказанный товар, а осуществить его дальнейшую перепродажу.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что приложения к договору и УПД, представленные в материалы дела, подтверждают факт получения должником товара самовывозом по месту нахождения вышеуказанных грузоотправителей. Поставка товара по каким-то иным адресам не находится в зоне ответственности ООО "Ойл Стрим", поскольку переход права собственности от ООО "Ойл Стрим" к ООО "Энергоснаб" состоялся в момент получения ООО "Энергоснаб" в местах погрузки, что подтверждается представленными в материалы дела универсальные передаточными актами.

Доказательств мнимости сделки в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отмене определения суда первой инстанции и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ООО "КП Логистик", применены судом апелляционной инстанции правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ООО "КП Логистик" с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 по делу N А41-19530/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов