Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2023 г. N Ф05-7980/23 по делу N А41-21914/2022

город Москва

18 декабря 2023 г.

Дело N А41-21914/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М.: Губанов А.А., доверенность от 20.04.2023;

от ПАО "Промсвязьбанк": Киселев А.С., доверенность от 06.07.2022; Хорошилова О.А., доверенность от 14.07.2022;

рассмотрев 11 декабря 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда Московской области

от 13 июля 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 05 октября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. о признании сделок должника с АО "Московский Индустриальный банк" недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Стройполимер",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2022 АО "Стройполимер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Зуев Ю.М.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Зуева Ю.М. о признании недействительными (ничтожными) сделками договор об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И01 и договор об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И02, заключенных между АО "Московский Индустриальный банк" и АО "Стройполимер", и применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующим залога по договору об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И01 и договору об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И02, заключенным между АО "Московский Индустриальный банк" и АО "Стройполимер".

Также в Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника Зуева Ю.М. о признании ничтожной сделкой договор уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1 (с учетом дополнительных соглашений к нему), заключенного между АО "Московский Индустриальный банк" и АО "Стройполимер", и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ПАО "Промсвязьбанк" к АО "Стройполимер" в размере, превышающем рыночную стоимость прав требований, переданных по договору уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1 (с учетом дополнительных соглашений к нему).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2023 указанные заявления конкурсного управляющего Зуева Ю.М. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. об оспаривании сделок отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий АО "Стройполимер" Зуев Ю.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ПАО "Промсвязьбанк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.06.2018 между АО "Московский Индустриальный банк" (цедент) и АО "Стройполимер" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию за плату права (требования) к должникам: ООО "Инвестиции-Недвижимость", ООО "ПроектИнвест-1", ООО "ПроектИнвест-2", возникшие на основании кредитных договоров, заключенных между цедентом и должниками, с общей суммой задолженности в размере 3.919.866.296,96 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цена уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) составляет 3.919.866.296,96 руб.

Цессионарий обязался произвести оплату переданных ему по настоящему договору прав (требований) не позднее 11.06.2023 в полном объеме и вправе исполнить обязательство досрочно (пункт 3.2 договора от 21.06.2018 N 1).

Исполнение обязательств АО "Строполимер" по оплате уступленных по договору от 21.06.2018 N 1 прав обеспечивалось залогом имущества должника на основании договоров об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И01 и N 1-И02.

Так, по договору от 22.06.2018 N 1-И01 АО "Стройполимер" (залогодатель) передало АО "Московский Индустриальный банк" (залогодержатель) в залог следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 16.505 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1447;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 14.230 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1448;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 15.539 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1450;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 21.599 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1451;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 48.296 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1454;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 10.039 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1455;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 6.277 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", кадастровый (или условный) номер 50:20:0060221:2781.

По договору об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И02 АО "Стройполимер" (залогодатель) передало АО "Московский Индустриальный банк" (залогодержатель) в залог следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 477 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:286;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 235 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:302;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4.480 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:301;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 8.755 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:300;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3.115 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:299;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3.186 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:298;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 1.093 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:297;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 5.922 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:296;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3.876 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:295;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 1.385 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:294;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4.551 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:293;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 16.977 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1453;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 39.461 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1452;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 28.092 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1449;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3.909 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:292;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4.026 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:291;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 9.174 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:290;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3.671 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:289;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 901 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:288;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 152.961 кв.м, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:287;

- здание: магазин, общей площадью 481,9 кв.м, инв. N 1125, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50:20:11:00185:001, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Хлюпино, ул. Заводская, д. 3А,

- здание: детский сад (старый), общей площадью 342,1 кв.м, инв. N 1124, лит. Б, б, кадастровый номер 50:20:11:00194:010, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер",

- здание: водозаборный узел, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 90,4 кв.м, инв. N 178:057-2459, лит. Б42, кадастровый номер 50-50-20/159-2008-446, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д. 1А, здание 16,

- насосная станция КНС-1, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д. 1А, здание 19, площадью 155,5 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:0060221:2978;

- столовая, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д. 2А, площадью 710,1 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00190:006;

- автогараж, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 2.120 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00189:005;

- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 21, площадью 1.320,6 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-443;

- цех пенопласта, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер" площадью 3.504,1 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00186:002;

- центральный склад, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 843,9 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00192:008;

- склад готовой продукции N 4, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 20, площадью 1.073,7 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-449;

- склад кислородных баллонов, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 14, площадью 108,1 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008/445;

- цех ширпотреба, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 501 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00191:007;

- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 22, площадью 2.748,4 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-450;

- заводоуправление (с административным зданием), расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 680,8 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00193:009;

- газовая котельная, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д. 1А, площадью 829,2 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/111/2005-082;

- цех мастик, склад латекса, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 3.108,8 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00195:011;

- проходная, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 11, площадью 30,6 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-439;

- ремонтно-механический цех, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 13, площадью 1.274,5 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-444;

- склад "модуль", расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 1.986,8 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00188:004;

- проходная N 2, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 15, площадью 45,2 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-447;

- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 23, площадью 1.000,3 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-448;

- цех N 1, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл. 1А, здание 12, площадью 4.543 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008/440;

- ремстрой цех, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, площадью 1.046 кв.м, назначение: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00187:003.

Суды указали, что конкурсный управляющий Зуев Ю.М., обращаясь в арбитражный суд с соответствующими заявлениями, ссылался на то, что договоры уступки и ипотеки, заключенные между АО "Московский Индустриальный банк" и АО "Стройполимер", являются недействительными ничтожными сделками.

Отказывая конкурсному управляющему Зуеву Ю.М. в удовлетворении заявлений, суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих заявленные требования, а также правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Суды также указали, что конкурсный управляющий АО "Стройполимер" Зуев Ю.М., обращаясь в арбитражный суд с заявлениями, ссылался на то, что договор уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1 и договоры об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И01 и N 1-И02 являются ничтожными мнимыми сделками, заключенными со злоупотреблением правом.

Как указано в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению - противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/16).

Таким образом, суды правомерно отметили, что законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, суды обоснованно заключили, что заявление о признании сделок, совершенных за пределами периода подозрительности, - договора уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1 и договоров об ипотеке от 22.06.2018 N 1-И01 и N 1-И02 могло быть удовлетворено только в случае доказанности наличия в оспариваемых договорах признаков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Суды указали, что в отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/09, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3), от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

В то же время, как обоснованно отметили суды, позиция заявителя, по существу, сводится к тому, что целью уступки требования, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлось уменьшение суммы резервов АО "Московский Индустриальный банк", путем передачи подконтрольному лицу прав требования к неплатежеспособным должникам, что повлекло причинение вреда акционерам АО "Стройполимер" и вкладчикам АО "Московский Индустриальный банк".

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствовал как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (сделки совершены 21.06.2018 и 22.06.2018, в то время как производство по делу о банкротстве АО "Стройполимер" возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2022).

Поскольку заявителем не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а совокупность признаков недействительной сделки, установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

При этом суды отметили, что данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 07.08.2023 N 305-ЭС23-2348(2) по делу N А41-60523/19 по аналогичному обособленному спору.

Кроме того, суды установили, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 по делу N А40-8862/20 договор уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1, заключенный между АО "Московский Индустриальный банк" и АО "Стройполимер", признан недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в положение, существовавшее до заключения оспариваемой сделки, а именно: восстановления прав требования АО "Московский Индустриальный банк" к должникам по кредитным договорам. Таким образом, одна из оспариваемых в рамках настоящего дела сделок - договор уступки прав (требований) от 21.06.2018 N 1 - уже исследована на предмет наличия признаков недействительности по специальным основаниям, закрепленным Законом о банкротстве.

В ходе рассмотрения указанного спора должник занимал активную процессуальную позицию и возражал против признания сделки недействительной, ссылаясь, в том числе, на ее равноценность, а также, не раскрывая факт частичного получения удовлетворения от должников по кредитным договорам.

Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-8862/20 отклонены возражения АО "Стройполимер" со ссылкой на его надежное финансовое положение, как не опровергающие доводов банка в части соразмерности встречного обеспечения по оспариваемой сделке, при этом отмечено, что указанные условия сделки несоразмерны: АО "Стройполимер" незамедлительно с момента заключения договора получило ликвидные права требования к ООО "Инвестиции-Недвижимость", ООО "ПроектИнвест-1", ООО "ПроектИнвест-2", обеспеченные залогом имущества, а также освобождение своего имущества из под ипотеки, тогда как банк утратил соответствие права требования и взамен получил право требования оплаты уступленных прав только после 11.06.2023 (истечения срока оплаты, установленного договором).

В ходе исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 по делу N А40-8862/20 АО "Стройполимер" получило частичное погашение требований от должников по кредитным договорам путем заключения в июле-августе 2018 года соглашений об отступном, по условиям которых также прекращались обязательства по кредитным договорам. Таким образом, к моменту принятия указанного судебного акта возможность приведения сторон в первоначальное положение была утрачена, при этом данный факт скрыт АО "Стройполимер".

В связи с изложенным определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 по делу N А40-8862/20 изменен способ и порядок исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 в части приведения сторон в положение, существовавшее до заключения оспариваемой сделки, с АО "Стройполимер" в пользу АО "Московский Индустриальный банк" взысканы денежные средства в размере 3.915.966.296,96 руб., а также установлен факт недобросовестного и противоречивого поведения АО "Стройполимер", ссылавшегося на неравноценность полученного исполнения от должников.

Суды обоснованно указали, что в рассматриваемом случае доводы конкурсного управляющего Зуева Ю.М., оспаривающего сделку в рамках настоящего дела, по существу направлены на пересмотр обстоятельств, установленных в судебных актах по делу N А40-8862/20; в рамках указанного дела, рассматриваемого после выхода сотрудников АО "Московский Индустриальный банк" из органов управления АО "Стройполимер", должник настаивал на действительности договоров уступки, скрывая от суда факт прекращения обязательств должников по кредитным договорам, ввиду чего ссылка конкурсного управляющего на причинение оспариваемыми сделками вреда акционерам АО "Стройполимер" судами обоснованно отклонена, поскольку орган управления должника, действующий от имени и в интересах всех акционеров, имел целью сохранить действие договора, а значит полагал его экономически выгодным и целесообразным.

Доводы конкурсного управляющего о совершении сделок во вред интересам вкладчиков АО "Московский Индустриальный банк" также правомерно отклонены судами, поскольку применение испрашиваемых конкурсным управляющим последствий недействительности сделки повлечет уменьшение денежных средств, которые может получить АО "Московский Индустриальный банк" от реализации имущества должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. о признании сделок должника, заключенных с АО "Московский Индустриальный банк", недействительными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2023 года по делу N А41-21914/22 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов