Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2023 г. N Ф05-28146/23 по делу N А40-124756/2020

г. Москва

19 декабря 2023 г.

Дело N А40-124756/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от Демченко А.Н. - Трубичкина П.А. доверенность от 12.12.2023,

Глухова А.С. - лично, паспорт РФ,

Романов К.О. - лично, паспорт РФ,

Горбачева В.А. - лично, паспорт РФ,

от Горбачевой В.А. - Колпаков Д.А. доверенность от 21.02.2023,

от Тарандина С.Н. - Стефанцев С.В., доверенность от 02.05.2023,

от Федоровой А.А. - Стефанцев С.В., доверенность от 14.05.2021,

от Михайловой Н.И. - Стефаецев С.В., доверенность от 18.05.2021,

от финансового управляющего - Исмаилова М.Т., доверенность от 01.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Тарадина С.Н., Михайловой Н.И. и Федоровой А.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023

по заявлениям о признании договоров купли-продажи от 18.03.2021 и от 01.10.2021 недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Демченко А.Н.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 Демченко А.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Крот В.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, суд отказал в удовлетворении заявления Михайловой Н.И. и Федоровой А.А. о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Тарадин С.Н., Михайлова Н.И. и Федорова А.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят:

Тарадин С.Н. и Михайлова Н.И. - судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином состав;

Федорова А.А. - судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований;

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщены отзывы Романова К.О. и Глуховой А.С., Демченко А.Н. и Горбачевой В.А. на кассационные жалобы.

Приложенные к кассационной жалобе Демченко А.Н. дополнительные доказательства не принимаются, поскольку в полномочия суда кассационной инстанции, проверяющего в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность судебных актов, не входят сбор и оценка доказательств, равно как и установление обстоятельств дела, ввиду чего возвращаются Демченко А.Н.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва финансового управляющего должника на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Тарандина С.Н., Михайловой Н.И. и Федоровой А.А. поддержал кассационные жалобы по указанным в них доводам, Глухова А.С., Романов К.О. и Горбачева В.А. представители финансового управляющего должника, Демченко А.Н. и Горбачевой В.А. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Ходатайство представителя Тарадина С.Н., Михайловой Н.И. и Федоровой А.А. об отложении судебного заседания отклонено по причине отсутствия оснований для отложения судебного заседания, предусмотренной статьей 158 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Ввиду того, что дело о признании должника несостоятельным (банкротом) было возбуждено на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020, суды верно констатировали, что сделки могут быть оспорены по заявленным основаниям.

Вместе с тем суды указали, что заявитель не представил доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, со стороны заявителя не было представлено доказательств того, что ответчик являлся заинтересованным, аффилированным по отношению к должнику лицом.

Судами установлено, что в собственности у должника имелась квартира, расположенная по адресу: г. Москва, Филевский бульвар, дом 21, кв. 42, кадастровый номер объекта 77:07:0002002:5628.

18.03.2019 между должником и Горбачевой В.А. был заключен договор купли-продажи, вместе с тем договор был расторгнут сторонами, права и обязанности сторон договора не исполнялись.

02.04.2019 между должником и Горбачевой В.А. вновь был заключен договор купли-продажи, государственная регистрация перехода права собственности Горбачевой В.А. на квартиру была произведена на основании указанного договора купли-продажи.

Поскольку договор от 18.03.2019 не являлся основанием для перехода права собственности на квартиру в пользу Горбачевой В.А., у судов отсутствовали основания для признания его недействительным, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением указанного договора и дальнейшим его расторжением представлено не было.

Доводы о заниженной стоимости отчуждения квартиры по договору от 02.04.2019 были обоснованно отклонены судами как основанные на предположениях и не подтвержденные какими-либо доказательствами.

Кроме того, суды отметили, что отчуждение квартиры было произведено Горбачевой В.А. в пользу Романова К.О. и Глуховой А.С. на основании договора купли-продажи от 01.10.2019 по стоимости в 10 300 000 руб. с привлечением кредитных средств.

При этом с момента приобретения имущества прошло около полугода, в течение которого Горбачевой В.А. были произведены ремонтные работы, повлиявшие на стоимость квартиры.

Отклоняя довод о том, что денежные средства в счет оплаты Горбачевой В.А. в пользу должника не передавались, суды обоснованно руководствовались тем, что в соответствии с пунктом 5.1 договора денежная сумма в размере 7 500 000 руб. будет передана покупателем продавцу с использованием индивидуального сейфа, арендуемого сторонами в АКБ "Фора-банк" (АО).

Договор аренды индивидуального банковского сейчас с особыми условиями от 18.03.2019 N 466/19-С, заключенный между АКБ "Фора-банк" (АО) и Горбачевой В.А., Демченко А.Н., был представлен в материалы обособленного спора.

В подтверждение наличия финансовой возможности Горбачевой В.А. произвести оплаты по спорному договору в пользу должника были представлены:

договор купли-продажи от 16.03.2019, в соответствии с которым Горбачевой В.А. отчуждено имущество по стоимости в 1 480 000 руб.;

договор купли-продажи объекта недвижимости с использованием кредитных средств от 29.01.2019, в соответствии с которым Горбачевой В.А. отчуждено имущество по стоимости в 3 328 000 руб.;

договор купли-продажи от 01.02.2019, в соответствии с которым Горбачевой В.А. отчуждено имущество по стоимости в 1 842 000 руб.;

справка АО "ОТП Банк" о закрытии счета, расходный кассовый ордер от 15.09.2018 N 62122 о снятии Горбачевой В.А. денежных средств в размере 1 191 920,94 руб.

Представленные документы верно признаны судами как позволяющие установить наличие у Горбачевой В.А. денежных средств в размере, достаточном для оплаты стоимости приобретаемого имущества.

Судами установлено, что 08.12.2017 Демченко А.Н. и Демченко А.А. заключили договор займа с Житченко С.В., исполнение обязательств по которому обеспечено договором залога квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, Филевский бульвар, дом 21, кв. 42.

В последующем Житченко С.В. и Карнаухов С.А. заключили договор уступки прав требования (цессии) от 19.11.2018 N 2, в соответствии с которым был произведен переход права требования по договору займа от 08.12.2017.

На государственную регистрацию было представлено заявление залогодержателя о погашении регистрационной записи об ипотеке. Данное заявление было представлено одновременно с договором купли-продажи, по которому покупатель гарантировал оплату денежных средств, так как расчет по договору производился через банковскую ячейку.

Таким образом, суды констатировали, что денежные средства, полученные по договору купли-продажи квартиры от Горбачевой В.А., были направлены Демченко А.Н. на погашение задолженности по договору займа, за счет денежных средств, полученных от реализации квартиры во внесудебном порядке, также были погашены обязательства по договору займа Демченко А.А., а заключенный с Горбачевой В.А. 02.04.2019 договор купли-продажи спорной квартиры, по существу являлся реализацией договора ипотеки в счет исполнения обязательств по договору займа от 08.12.2017 между Житченко С.В. и Демченко А.Н., Демченко А.А.

Указанные обстоятельства подтверждены были установлены апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08.06.2022 по делу N 2-0133/2021 т определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 13.09.2022 по делу N 2-133/2021.

Как указано судами, остаток денежных средств, согласно пояснениям должника и представленным им документам, был направлен на погашение задолженности по коммунальным платежам, а также на лечение должника.

Доказательства того, что именно в результате оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, в материалы дела представлены не были.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что в материалы дела не были представлены достаточные и достоверные доказательств того, что Горбачева В.А. знала или должна была знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Также суды учли, что Романов К.О. и Глухова А.С. сторонами сделки с должником не являлись, какие-либо доказательства наличие взаимосвязи между ними и должником, в том числе направленности их действий на неправомерный вывод имущества из собственности должника в нарушение прав кредиторов последнего, не были представлены.

В связи с указанным суды обоснованно констатировали, что сам по себе факт совершения сделок при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами не является основанием для признания сделок недействительными.

Суды не установили в материалах дела каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорных сделок.

При таких обстоятельствах суды правомерно установили, что конкурсными кредиторами не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства Федоровой А.А. об истребовании из Управления Росреестра по г.Москве копий документов, представленных на государственную регистрацию права на объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Москва, бульвар Филевский, д. 21, кв. 42, а также об истребовании у нотариуса г. Москвы Федуловой Г.А. копии доверенности от 08.12.2017, выданной Демченко А.Н. на имя Титова А.А.

Рассмотрев ходатайства Тарандина С.Н. и Федоровой А.А. о фальсификации расписки Горбачевой В.А. от 18.03.2019, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку заявление не обосновано и не мотивированно, в заявлении не указаны мотивы и к заявлению не представлены доказательства, которые в совокупности позволили бы суду установить обоснованность заявления.

С учетом изложенного, а также в связи с оценкой доказательств в совокупности, суд первой инстанции также обоснованно отказал в удовлетворении ходатайств Тарандина С.Н. и Федоровой А.А. о назначении по делу судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для изменения обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А40-124756/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.А. Кручинина В.В. Кузнецов