Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2023 г. N Ф05-15676/23 по делу N А41-9796/2022

г. Москва

25 декабря 2023 г.

Дело N А41-9796/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023.

Полный текст постановления изготовлен 25.12.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО "ФПК Аист" Мосолова Т.С., лично, паспорт;

от Качмазова М.С. представитель Беседина Е.А., представитель по доверенности от 21.02.2023 по 31.12.2024;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ФПК "Аист" Мосоловой Татьяны Сергеевны

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 (N 10АП-19657/2023) по делу N А41-9796/2022

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора бессрочного беспроцентного займа от 09.01.2019 N 1, заключенного между Качмазовым Муратом Сергеевичем и ООО "ФПК "Аист",

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФПК "Аист",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2022 по делу N А41-9796/22 в отношении ООО "ФПК "Аист" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мосолова Татьяна Станиславовна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.09.2022 ООО "ФПК "Аист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мосолова Т.С.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора бессрочного беспроцентного займа от 09.01.2019 N 1, заключенного между Качмазовым Муратом Сергеевичем и ООО "ФПК "Аист".

Определением от 18.08.2023, оставленным без изменения постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023, Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суды обеих инстанций, не исследовав надлежащим образом представленные документы, ошибочно указали на наличие у Качмазова М.С. финансовой возможности выдать заем обществу в 2019 году.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, договор займа и перечисления по нему надлежащим образом не отражены в бухгалтерской документации должника.

По мнению подателя жалобы, судами не исследована экономическая целесообразность выдачи займа обществу и последующее осуществление выплат за Качмазова М.С., что также подтверждает отсутствие намерения сторон предоставить заем именно должнику на хозяйственные нужды.

До начала судебного заседания от Качмазова М.С. в суд поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Качмазова М.С. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между руководителем должника Качмазовым Муратом Сергеевичем (далее - ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "ФПК "Аист" (далее - должник) заключен договор бессрочного беспроцентного займа от 09.01.2019 N 1.

Согласно пункту 1.1. указанного договора, ответчик передал в собственность должника денежные средства в размере 5 000 000 рублей.

Из пункта 1.2. следует, что сумма займа предоставляется путем перечисления ответчиком денежных средств на указанный должником счет или внесения их наличными через кассу должника по приходно-кассовому ордеру.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 данной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В подтверждение факта передачи денежных средств по договору займа в материалы дела представлены приходные кассовые ордера от 29.03.2019 N 6, от 30.08.2019 N 24.

В обоснование реальности заключения оспариваемых договоров займа ответчиком в качестве доказательств наличия у него финансовой возможности предоставить денежные средства, в материалы дела представлены договоры купли-продажи земельного участка с домом от 22.10.2018 на сумму 6 454 000 руб., акты об исполнении обязательств по предварительным договорам купли-продажи от 09.04.2018, 15.03.2018, согласно которым ответчиком получены денежные средства на общую сумму 30 335 600 руб.

Довод конкурсного управляющего о том, что полученные от ответчика заемные денежные средства не внесены на расчетный счет должника, судом отклоняется, поскольку указанное обстоятельство может свидетельствовать о нарушении должником и ответчиком, являющимся руководителем должника, кассовой дисциплины, но не опровергают факта исполнения ответчиком принятых на себя обязательств.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции посчитал недоказанной совокупность условий для признания сделки мнимой.

Апелляционная коллегия отметила, что обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, учитывая, что сделка (09.01.2019) заключена в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (01.03.2021).

Судебная коллегия соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций в данном случае верно установили, что оснований для вывода о недействительности сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса не имеется.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Суды верно установили, в материалах дела содержатся документы, подтверждающие передачу денежных средств по договору займа: приходные кассовые ордера от 29.03.2019 N 6 на сумму 4 050 000 руб., от 30.08.2019 N 24 на сумму 1 636 000 руб. (л.д. 18, 19).

Судами приняты во внимание представленные ответчиком доказательства о наличии у него финансовой возможности предоставить займ обществу, а именно: получение им денежных средств по договору строительного подряда от 20.03.2019 N 1/03 в сумме 5 950 000 руб., подтвержденных распиской от 23.03.2019, а также доказательства того, что за период 2018 года Качмазовым М.С. были получены денежные средства в сумме более 36 млн. руб. за продажу принадлежавших ему объектов недвижимости. Данный факт подтверждается заключенным договором купли-продажи земельного участка с домом от 22.10.2018, а также актами об исполнении обязательств по предварительными договорами купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014 N 115/1/3 - акт об исполнении обязательств от 15.03.2018; от 10.12.2013 N 112/10 - акт об исполнении обязательств от 09.04.2018; от 31.01.2014 N 115/1/4 - акт об исполнении обязательств от 15.03.2018; от 14.02.2014 N112/8 - акт об исполнении обязательств от 09.04.2018; от 12.03.2013 N 217 - акт об исполнении обязательств от 09.04.2018. Переход права собственности на указанные объекты зарегистрированы в установленном порядке, что подтверждается выписками из ЕГРН. Все сделки совершены ответчиком при наличии нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение данных сделок.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу N А41-9796/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Морхат П.М.

Судьи

Зверева Е.А. Мысак Н.Я.