Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2024 г. N Ф05-35097/23 по делу N А40-202657/2021

г. Москва

07 февраля 2024 г.

Дело N А40-202657/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Кривошеевой Ирины Александровны - Друшляк И.В., по доверенности от 01.09.2021; от ООО "Ассоциация Интериствест" - Елизаров А.Е., по доверенности от 15.02.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация Интериствест" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А40-202657/2021

по иску Кривошеевой Ирины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация Интериствест"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Кривошеева Ирина Александровна (далее - Кривошеева И.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация Интериствест" (далее - ООО "Ассоциация Интериствест", общество, ответчик) с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в размере 6 771 800 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ассоциация Интериствест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Ассоциация Интериствест" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель Кривошеевой И.А. возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кривошеева И.А. являлась участником ООО "Ассоциация Интериствест" с долей в размере 49% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 045 руб.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Пунктом 5.1 Устава ООО "Ассоциация Интериствест" предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Согласно пункту 5.2 устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что им реализовано право на выход из состава участников общества, о чем свидетельствует предоставленное в материалы дела нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества от 19.11.2020.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Кривошеевой И.А. послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрения дела в суде первой инстанции, проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой размер действительной стоимости доли Кривошеевой И.А. в уставном капитале ООО "Ассоциация Интериствест" в размере 49% по состоянию на 31.12.2019 составляет 6 771 800 руб.

Суды признали результаты судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством. Апелляционный суд, повторно исследовав заключение судебной экспертизы, признал его соответствующим нормам законодательства об оценке, нормам процессуального законодательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Суд округа отмечает, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При рассмотрении настоящего дела суды не установили обстоятельств, ограничивающих выплату стоимости доли вышедшему из состава участников.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу N А40-202657/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова