Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф05-7408/23 по делу N А40-231183/2022

г. Москва

8 февраля 2024 г.

Дело N А40-231183/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Голобородько В.Я., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от ООО "Спринт-Пласт": Абрамова Е.С., дов. от 11.01.2023,

от Воронова В.В.: Узкая А.А., дов. от 14.11.2023,

от Бронштейна Е.А.: Поддубный Н.С., дов. от 16.10.2023

от Вдовиченко И.Б. - Сысоева К.А., дов. от 08.11.2023,

от ООО "Полиролл" - Сысоева К.А., дов. от 08.11.2023,

рассмотрев 01 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Спринт-Пласт"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 19 июля 2023 года

об отказе ООО "Спринт-Пласт" во включении требований в размере 5 673 733,65 руб. долга в реестр требований кредиторов ООО "Полиролл"

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Полиролл",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2022 в отношении ООО "Полиролл" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Семин Геннадий Юрьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Спринт-Пласт" о включении задолженности в общем размере 5 673 733,65 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Полиролл".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Спринт-Пласт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2024 по делу по основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Михайловой Л.В. на судью Калинину Н.С.

В суд округа через канцелярию суда от ООО "Полиролл" поступило ходатайство об утверждении в рамках обособленного спора мирового соглашения, заключенного между ООО "Полиролл" и ООО "Спринт-Пласт".

Ходатайство судом округа принято к рассмотрению, в судебном заседании суда кассационной инстанции 24.01.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 01.02.2021, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ООО "Спринт-Пласт", Воронова В.В., Бронштейна Е.А., Вдовиченко И.Б., ООО "Полиролл" поддержали ходатайство, просили утвердить мировое соглашение по обособленному спору.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса.

При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить указанное мировое соглашение, как соответствующее положениям статей 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушающее закона и прав и законных интересов других лиц.

В связи с утверждением мирового соглашения по обособленному спору принятые по делу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, производство по спору прекращению в порядке части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 138-141, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2023 года по делу N А40-231183/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение N 7 от 27 декабря 2023 года, заключенное между ООО "Полиролл" (должник) и ООО "Спринт-Пласт" (кредитор), со следующими условиями:

"1. Мировое соглашение заключается с целью восстановления платежеспособности Должника путем справедливого и соразмерного удовлетворения требований Кредитора и сохранения деятельности организации Должника путем предоставления рассрочки по погашению требований Кредиторов Должника в предусмотренном мировым соглашением порядке. Для целей обеспечения восстановления платежеспособности Должника за ним сохраняется всё иное установленное временным управляющим имущество, принадлежащее на праве собственности Должнику.

2. Стороны определили следующий порядок, сроки и размер удовлетворения требований Кредитора по денежным обязательствам:

Размер обязательства Должника перед Кредитором, подлежащей оплате составляет 2 979 277,54 рублей (далее по тексту - "Сумма задолженности").

Сумма задолженности в размере 2 979 277,54 рублей подлежит погашению в течение 3 (Трех) лет в соответствии с Графиком погашения задолженности, согласованным Сторонами. Остальная часть обязательств Должника перед Кредитором по оплате задолженности, а также финансовых санкций (в том числе процентов в соответствии со ст.395 ГК РФ) по обязательствам, указанным в Мировом соглашении (абз.4), прекращается прощением долга в полном объеме.

2.1. Стороны согласовали следующий График погашения задолженности:

N п/п

Сумма задолженности

Сумма платежа Дата платежа

Остаток суммы задолженности

Дата платежа

1

2 979 277,54

82 757,71

2 896 519,83

30.03.2024

2

2 896 519,83

82 757,71

2 813 762,12

30.04.2024

3

2 813 762,12

82 757,71

2 731 004,41

30.05.2024

4

2 731 004,41

82 757,71

2 648 246,70

30.06.2024

5

2 648 246,70

82 757,71

2 565 488,99

30.07.2024

6

2 565 488,99

82 757,71

2 482 731,28

30.08.2024

7

2 482 731,28

82 757,71

2 399 973,57

30.09.2024

8

2 399 973,57

82 757,71

2 317 215,86

30.10.2024

9

2 317 215,86

82 757,71

2 234 458,16

30.11.2024

10

2 234 458,16

82 757,71

2 151 700,45

30.12.2024

11

2 151 700,45

82 757,71

2 068 942,74

30.01.2025

12

2 068 942,74

82 757,71

1 986 185,03

28.02.2025

13

1 986 185,03

82 757,71

1 903 427,32

30.03.2025

14

1 903 427,32

82 757,71

1 820 669,61

30.04.2025

15

1 820 669,61

82 757,71

1 737 911,90

30.05.2025

16

1 737 911,90

82 757,71

1 655 154,19

30.06.2025

17

1 655 154,19

82 757,71

1 572 396,48

30.07.2025

18

1 572 396,48

82 757,71

1 489 638,77

30.08.2025

19

1 489 638,77

82 757,71

1 406 881,06

30.09.2025

20

1 406 881,06

82 757,71

1 324 123,35

30.10.2025

21

1 324 123,35

82 757,71

1 241 365,64

30.11.2025

22

1 241 365,64

82 757,71

1 158 607,93

30.12.2025

23

1 158 607,93

82 757,71

1 075 850,22

30.01.2026

24

1 075 850,22

82 757,71

993 092,51

28.02.2026

25

993 092,51

82 757,71

910 334,80

30.03.2026

26

910 334,80

82 757,71

827 577,09

30.04.2026

27

827 577,09

82 757,71

744 819,38

30.05.2026

28

744 819,38

82 757,71

662 061,68

30.06.2026

29

662 061,68

82 757,71

579 303,97

30.07.2026

30

579 303,97

82 757,71

496 546,26

30.08.2026

31

496 546,26

82 757,71

413 788,55

30.09.2026

32

413 788,55

82 757,71

331 030,84

30.10.2026

33

331 030,84

82 757,71

248 273,13

30.11.2026

34

248 273,13

82 757,71

165 515,42

30.12.2026

35

165 515,42

82 757,71

82 757,71

30.01.2027

36

82 757,71

82 757,71

0,00

28.02.2027

3. В случае надлежащего исполнения Должником предусмотренного Мировым соглашением обязательств Кредитор отказывается от предъявления и взыскания пеней, неустоек и штрафов, связанных с установленным судом обязательством, в том числе мораторных процентов.

При надлежащем соблюдении условий Мирового соглашения, Кредитор не имеет к Должнику претензий (в том числе имущественных), прямо и/или косвенно связанных с обязательствами, указанными в Мировом соглашении.

Реквизиты для перечисления денежных средств Кредитору:

Номер расчетного счёта: 40702810838040029184 в

Банк получателя: ПАО СБЕРБАНК г. Москва

к/с 30101810400000000225

БИК 044525225

Получатель: ООО "Спринт-Пласт"

4. Обязательства Должника перед Кредитором в части задолженностей (по обязательствам, связанным с обязательствами Должника, указанными в Мировом соглашении) и финансовых санкций, не заявленных в рамках обособленного спора, а также права на мораторные проценты, прекращаются прощением долга в полном объеме по правилам п. 1 ст. 156 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 г. N 97, с даты вынесения арбитражным судом определения об утверждении Мирового соглашения.

5. Должник вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные Мировым соглашением.

6. На момент заключения Мирового соглашения у Должника отсутствуют Обязательства перед залоговыми кредиторами, а также отсутствуют неисполненные обязательства перед кредиторами первой или второй очереди.

7. Должник заключил Мировое соглашение с Кредиторами третьей очереди (требования которых подлежат удовлетворению приоритетно требованию Кредитора), о чем Кредитор уведомлен и не возражает.

8. На момент заключения Мирового соглашения в рамках дела А40-231183/2022-24-393 Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полиролл" Арбитражным судом города Москвы принято к производству требование ООО "Евротек" (поступившее в Арбитражный суд города Москвы 04.04.2023 года в размере 1 072 244 рублей), рассмотрение которого назначено после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

9. С ООО "Евротек" по требованиям, указанными в п.7 Мирового соглашения, Должник заключил самостоятельное мировое соглашение (далее по тексту - Мировое соглашение N 4), о котором Кредитор уведомлен и не возражает.

10. На момент заключения Мирового соглашения у Должника имеются обязательства перед кредитором, требования которого были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в соответствии с Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2023 года по делу N А40-231183/2022-24-393 Б (постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 года определение оставлено без изменения, а Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А40-231183/2022 отменено в части определения очередности удовлетворения требований, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы), а именно: требования Бронштейна Евгения Абрамовича в размере 2 482 638 рублей;

11. С Бронштейном Евгением Абрамовичем по обязательствам, указанными в п.10 Мирового соглашения в рамках обособленного спора, Должник заключил самостоятельное мировое соглашение (далее по тексту - Мировое соглашение N 2) о котором Кредитор уведомлен и не возражает.

12. На момент заключения Мирового соглашения в рамках дела А40-231183/2022-24-393 Б о несостоятельности (банкротстве) ООО "Полиролл" имеется обособленный спор по заявлению ООО "Полиролл ПК". В рамках указанного обособленного спора Арбитражным судом города Москвы от 20.03.2023 года принято определение, согласно которому требование ООО "Полиролл ПК" в размере 5 990 000 руб. основного долга, 7 218,75 руб. - процентов по ст.395 ГК РФ были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Полиролл". Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 года вышеуказанное Определение было отменено и был принят новый судебный акт, согласно которому в удовлетворении требования ООО "Полиролл ПК" во включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Полиролл" было отказано. Не согласившись с вышеуказанным Постановлением ООО "Полиролл ПК" подало Кассационную жалобу. На момент заключения Мирового соглашения обособленный спор по жалобе ООО "Полиролл ПК" находится на рассмотрении Арбитражного суда Московского округа.

13. С ООО "Полиролл ПК" по обязательствам, указанными в п.12 Мирового соглашения, в рамках обособленного спора, Должник заключил самостоятельное мировое соглашение (далее по тексту - Мировое соглашение N 5) о котором остальные Кредитор уведомлен и не возражает.

14. Руководствуясь п.2 ст.158 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению судом на основании заявление об утверждении Мирового соглашения.

15. Стороны заверяют, что им понятны условия Мирового соглашения и последствия его заключения.

16. Кредитор признает, что порядок и сроки исполнения обязательств, предусмотренные Мировым соглашением, а также иные положения Мирового соглашения не нарушают его прав и не создают каких-либо преимуществ одним кредиторам должника перед другими.

17. Стороны ознакомлены с содержанием Главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" а также со ст. 49, 138-141 и 150,151 АПК РФ и понимают суть последствия заключения Мирового соглашения.

18. Мировое соглашение не является крупной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

19. Условия, предусмотренные Мировым соглашением, в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон прямо и/или косвенно связанные с обязательствами, указанными Мировом соглашении в том числе убытки и иные расходы Сторон.

20. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно со спорами, участниками которых являются Стороны Мирового соглашения, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

21. Стороны подтверждают действительность реквизитов на момент подписания Мирового соглашения и несут риск наступления последствий в случае несообщения об их изменении. Платежи, направленные на исполнение Мирового соглашения и совершенные по банковским реквизитам, указанным в Мировом соглашении, до получения Должником письменного уведомления от Кредитора об их изменении, считаются надлежащим исполнением условий Мирового соглашения.

22. В случае неисполнения мирового соглашения Должником, Кредитор, в соответствии со ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

23. Мировое соглашение подписано Сторонами 27 декабря 2023 года и вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Московского округа. Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) подлинных экземплярах и заверено печатью ООО "Полиролл".

Производство по обособленному спору по заявлению ООО "Спринт-Пласт" о включении задолженности в реестр требований кредиторов по делу N А40-231183/2022 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

В.Я. Голобородько Н.М. Панькова