Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2024 г. N Ф05-27598/22 по делу N А40-49027/2022

г. Москва

8 февраля 2024 г.

Дело N А40-49027/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Гидроком" - представитель Осипов А.Г. (доверенность от 22.04.2022)

от ООО "Ратон" - представитель Алимова Г.С. (доверенность от 04.04.2022)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гидроком",

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 (N 09АП-77453/2023), по заявлению ООО "Гидроком" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 51 640 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ратон",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 в отношении ООО "Ратон" (далее - должник; ИНН 7723623842, ОГРН 1077758864347) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Палихов Антон Юрьевич (ИНН: 183474632216), о чем в газете "Коммерсантъ" от 29.04.2023 N 76(7521) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 28.04.2023 поступило заявление ООО "Гидроком" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 51 640 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления ООО "Гидроком" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Гидроком" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований кредитора, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что заявленные требования обоснованные, в обоснование чего представлены достаточные доказательства.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представители ООО "Гидроком" и ООО "Ратон" в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 142 Закон о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Закон о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. п. 3 - 5 ст. 71 и п. п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывал заявитель, между ООО "Гидроком" (продавец) и ООО "Ратон" (покупатель) заключен договор купли-продажи материалов N Г-Р/09-2015 от 10.09.2015.

В обоснование требований ООО "Гидроком" представлены спецификация к договору, товарно-транспортная накладная, по мнению заявителя, подтверждающие факт поставки товара, а также приложил акты сверки, по мнению заявителя, подтверждающие признание долга должником.

В соответствии с ч.ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 16, 32, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии основания для признания требований ООО "Гидроком" обоснованными.

Отказывая заявителю во включении требований, суды исходили из мнимости отношений сторон, создания искусственной задолженности, с учетом аффилированности сторон сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, обстоятельства аффилированности заявителя с группой компаний бенефициара Хотина А.Ю. установлены определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 05.12.2022 по иску Генеральной прокуратуры РФ о взыскании убытков.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

В п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве", разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Гидроком" и ООО "Ратон" заключен договор купли-продажи материалов от 10.09.2015 N Г-Р/09-2015.

Согласно п. 1.1. договора от 10.09.2015 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить этот товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанном в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 2.2.1 договора от 10.09.2015 стороны установили порядок оплаты товара, в соответствии с которым покупатель должен произвести оплату товара в полном объеме не позднее 60 (шестидесяти) дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно п. 3.3 договора поставка товара производится на склад покупателя силами и за счет продавца.

Вместе с тем, сроки оплаты товара истекли более 8 лет назад, кредитор не получил денежные средства, однако бездействовал, не предъявлял исковое заявление в суд. Такое поведение не характерно для независимых участников, и напротив, свидетельствует о намерении аффилированных компаний перераспределить денежные потоки внутри группы, создать искусственную задолженность.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

При этом, в материалы дела представлены исключительно формальные доказательства возникновения задолженности, не подтверждающие реальность хозяйственных отношений. Договор поставки был подписан лишь с целью создания видимости взаимоотношений, для искусственного создания оснований для требования об оплате задолженностей за аффилированные компании с целью включения в реестр требований кредиторов.

Как правомерно отмечено судами, подписание акта сверки задолженности, в том числе уже в процедуре наблюдение произведено с целью причинения вреда независимым кредиторам, поскольку направлено исключительно на признание спорной задолженности и прерывание срока исковой давности.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено также, что представленные документы обладают признаками мнимости, имеются признаки того, что документы изготовлены спешно и непосредственно перед подачей требования в суд.

В тоже время заявителем не устранены обоснованные сомнения относительно реальности задолженности, с учетом аффилированности лиц и повышенного стандарта доказывания.

В п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, разъяснено, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В ситуации, когда кредитор не опровергает доказательства, подтверждающие мнимость или притворность договорных отношений с должником, а представляет лишь минимальный набор документов (текст договора), не раскрывая обстоятельства заключения и исполнения сделки, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывает процессуальный оппонент, а совершенная между кредитором и должником сделка подлежит квалификации по правилам ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания требований обоснованными, с чем соглашается суд округа.

При этом довод заявителя об отсутствии аффилированности опровергается фактическим обстоятельствами дела, установленными судами.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Гидроком" и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А40-49027/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Н.М. Панькова Е.Н. Короткова