Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2024 г. N Ф05-34521/23 по делу N А40-25506/2023

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-25506/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ СИСТЕМА" - не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ИФНС России N 26 по г. Москве - не явился, извещен,

от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен,

рассмотрев 31 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года по делу N А40-25506/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ СИСТЕМА"

об обязании,

третье лицо: ИФНС России N 26 по г. Москве, ИФНС России по г. Симферополю,

Федеральная служба по финансовому мониторингу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ООО "Система", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Система" (далее - ООО "ТПК Система", ответчик) возвратить транспортные средства: полуприцеп марки ШЕРАУ РЕФРИЖЕРАТОР 1990 года выпуска, идентификационный номер VIN VF9SR330NLA132037, гос. рег. знак АС 1047 82, полуприцеп ШМИТЦ SK 024 РЕФРИЖЕРАТОР, 2005 года выпуска, идентификационный номер VIN WSM00000005007219, кузов N не установлен, белого цвета, номерной знак АС 1012 82, грузовой тягач (седельный) марки РЕНО MAGNUM, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN VF611GTA000128611, кузов N не установлен, белого цвета, номерной знак В 766 ЕТ 134, грузовой тягач Вольво F12, 1993 года выпуска, производство Швеция, идентификационный номер VIN YV2H5A7A5PA383050, гос. номерной знак А 432 СС 34, а также о взыскании 14 837 311 руб. 82 коп. задолженности и 15 038 111 руб. 82 коп. пени.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц: ИФНС России N 26 по г. Москве, ИФНС России по г. Симферополю и Федеральной службы по финансовому мониторингу (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение при разрешении спора норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В заседание суда кассационной инстанции 31 января 2024 года участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, ответчик и третьи лица отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что в соответствии с заключенными сторонами 15.04.2019 договорами N N 15042019-1, N 15042019-2 и 15042019-3 истец передал по актам от того же числа следующие транспортные средства: полуприцеп марки ШЕРАУ РЕФРИЖЕРАТОР 1990 года выпуска, идентификационный номер VIN VF9SR330NLA132037, гос. рег. знак АС 1047 82; грузовой тягач (седельный) марки РЕНО MAGNUM, 2004 года выпуска, идентификационный номер VIN VF611GTA000128611, кузов N не установлен, белого цвета, номерной знак В 766 ЕТ 134 и грузовой тягач Вольво F12, 1993 года выпуска, производство Швеция, идентификационный номер VIN YV2H5A7A5PA383050, гос. номерной знак А 432 СС 34.

На основании соглашений от 31.10.2020 и 30.09.2019 вышеуказанные договоры расторгнуты, грузовые тягачи по актам возвращены ответчиком истцу.

Заключенные впоследствии в отношении грузового тягача (седельный) марки РЕНО MAGNUM договоры от 01.10.2019 N 01102019-1 и от 01.04.2020 N 01042020-1 были расторгнуты соответственно 31.03.2020 и 31.05.2020, имущество возвращено. И в то же время на основании договора от 01.06.2020 N 01062020-1 данное имущество в очередной раз передано истцом ответчику.

Полуприцеп ШМИТЦ SK 024 РЕФРИЖЕРАТОР, 2005 года выпуска, идентификационный номер VIN WSM00000005007219, кузов N не установлен, белого цвета, номерной знак АС 1012 82 передан истцом ответчику на основании договора от 13.01.2020, грузовой тягач Вольво F12, 1993 года выпуска, производство Швеция, идентификационный номер VIN YV2H5A7A5PA383050, гос. номерной знак А 432 СС 34 - на основании договора от 01.11.2020 N 01112020-1.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по внесению арендной платы в период действия договоров с 2019 года по 31.10.2022, в связи с чем задолженность составила 14 837 311 руб. 82 коп., истец на основании пунктов 5.2 договоров начислил неустойку по ставке 1 % от суммы долга за каждый день просрочки, но не более размера месячной арендной платы, общая сумма которой по состоянию на 12.12.2022 составляет 15 038 111 руб. 82 коп., а также на основании условий пунктов 6.1.3 договоров заявил об одностороннем отказе от договоров.

Поскольку указанная задолженность ответчиком не погашена и транспортные средства не возвращены, в том числе после направления претензии, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статей 309-310, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из подтверждения ответчиком представленными актами возврата транспортных средств от 03.04.2023 надлежащего в смысле положений статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнения обязанности по возврату арендованных транспортных средств, отметив при этом с учетом изложенных в постановлении Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 "Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" разъяснений наличие у заключенных сторонами сделок признаков ничтожности и недобросовестности поведения сторон, поскольку такие сделки были заключены между аффилированными лицами с возобновлением договорных отношений при систематическом неисполнении ответчиком встречных денежных обязательств, в связи с чем фактические цели совершения сделки не соответствует цели сдачи имущества в аренду для извлечения от такого использования арендодателем прибыли, отметив при этом, что в отношении ответчика по заявлению налогового органа возбуждено дело о несостоятельности.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы истца, указал, что с учетом последовательности и обстоятельств заключения и исполнения сделок действия сторон спора являются взаимосогласованными и направлены на искусственное наращивание не только задолженности ответчика, но и штрафных санкций.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Отклоняя заявленные истцом возражения относительно правильности применения норм материального права и оценки обстоятельств дела, судебная коллегия исходит из того, что соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлениях Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении основанного на сделке требования рассматривающий спор суд обязан дать оценку не только доказательствам наличия исполнения, включая встречное, сделки, но и заключенности и действительности самой такой сделки, в том числе по признакам ничтожности по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом вопреки требованиям статей 64-65 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не привел обоснования ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что фактические обстоятельства исполнения договоров аренды указывают на достижение сторонами отличных от получения в рамках обычной предпринимательской деятельности дохода целей, в том числе - невозможности передачи спорного имущества в аренду иному лицу вследствие неисполнения обязательств по оплате со стороны ответчика.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года по делу N А40-25506/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Н.Н. Колмакова Д.Г. Ярцев