Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2024 г. N Ф05-153/24 по делу N А40-82370/2023

г. Москва

13 февраля 2024 г.

Дело N А40-82370/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Машковцевой Олеси Игоревны - Хаматдинов Е.Р. (доверенность от 04.10.2022), Стриковский А.А. (доверенность от 17.08.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "Оператор ТП" - Денисов М.В. (доверенность от 01.03.2023);

от Ложкина Алексея Николаевича - не явился, извещен;

от Денисова Максима Викторовича - не явился, извещен;

от Филиной Елены Анатольевны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Машковцевой Олеси Игоревны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А40-82370/2023

по иску Машковцевой Олеси Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью "Оператор ТП",

третьи лица: Ложкин Алексей Николаевич, Денисов Максим Викторович, Филина Елена Анатольевна нотариус города Москвы,

о признании недействительными доверенностей и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Машковцева Олеся Игоревна (далее - Машковцева О.И., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделками доверенности, выданные 01.03.2023 Денисову Максиму Викторовичу (далее - Денисов М.В.) от имени общества с ограниченной ответственностью "Оператор ТП" (далее - ООО "ОТП", общество) генеральным директором Ложкиным Алексеем Николаевичем (далее - Ложкин А.Н.) в простой письменной форме и удостоверенную Филиной Еленой Анатольевной (далее - Филина Е.А.), нотариусом города Москвы (запись в реестре за N 77/668-н/77-2023-1-141) в части.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ложкин А.Н., Денисов М.В., Филина Е.А. нотариус города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Машковцева О.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "ОТП" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Машковцева О.И. и Ложкин А.Н. являются участниками ООО "ОТП" с долями в уставном капитале по 50%.

Ложкин А.Н. в период с 17.04.2017 по 10.03.2023 также являлся генеральным директором общества.

Между Машковцевой О.И. и Ложкиным А.Н. имеется корпоративный конфликт.

03.02.2023 Ложкин А.Н. обратился в ООО "ОТП" с заявлением об увольнении с должности генерального директора по собственному желанию с 06.03.2023.

04.02.2023 Ложкин А.Н. направил аналогичное заявление в адрес второго участника ООО "ОТП" - Машковцевой О.И.

21.02.2023 Ложкин А.Н. направил в адрес участников общества уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества, поставив на повестку собрания следующие вопросы:

- о прекращении полномочий генерального директора общества Ложкина А.Н.

- об избрании генеральным директором общества Денисова М.В.

21.02.2023 ООО "ОТП" получило от участника общества Машковцевой О.И. требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества с предложенными вопросами повестки дня:

- о прекращении полномочий генерального директора общества Ложкина А.Н.

- об избрании генерального директора общества.

Впоследствии от Машковцевой О.И. поступили письма с требованием внести в повестку общего собрания участников дополнительные вопросы, в связи с чем ООО "ОТП" дополнило повестку дня собрания новыми вопросами:

- о прекращении полномочий генерального директора общества Ложкина А.Н.;

- об избрании генерального директора общества;

- об избрании генеральным директором общества Денисова М.В.;

- об избрании генеральным директором общества Машковцевой О.И.;

- об избрании генеральным директором общества Хаматдинова Е.Р.

01.03.2023 ООО "ОТП" выдало Денисову М.В. нотариально удостоверенную доверенность и аналогичную доверенность в простой письменной форме с полномочиями, в том числе, по оперативной деятельности общества. Доверенность выдана сроком на десять лет без права передоверия.

10.03.2023 ООО "ОТП" уволило Ложкина А.Н. с должности генерального директора.

04.04.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, Машковцева О.И. в лице своего представителя Хаматдинова Е.Р. проголосовала против прекращения полномочий генерального директора общества Ложкина А.Н., также, участники ООО "ОТП" проголосовали против кандидатур, предложенных другим участником. В результате генеральный директор общества не избран.

23.05.2023 на основании заявления Ложкина А.Н. в ЕГРЮЛ налоговым органом внесена информация о недостоверности сведений о генеральном директоре общества.

11.07.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, Машковцева О.И. в лице своего представителя Хаматдинова Е.Р. проголосовала против прекращения полномочий генерального директора общества Ложкина А.Н., каждый участник ООО "ОТП" проголосовал против кандидатур, предложенных другим участником. В результате генеральный директор общества не избран.

В обоснование иска Машковцева О.И. указала, что до своего увольнения Ложкин А.Н., выполнявший функции единоличного исполнительного органа ООО "ОТП", путем выдачи спорных доверенностей, при наличии корпоративного конфликта между участниками общества, передал свои полномочия единоличного исполнительного органа своему представителю - Денисову М.В., сроком на 10 лет (при том, что принятие решений по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и выбор кандидатов (генерального директора, управляющего) законом и уставом общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания его участников, и срок полномочий единоличного исполнительного органа ограничен 5-летним сроком.

По мнению истца, в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выданные обществом доверенности являются недействительными в части. При этом истец не оспаривает полномочия, связанные с представлением интересов общества по вопросам подготовки и сдачи отчетности в налоговые органы, по вопросам взаимодействия общества с внебюджетными фондами, отделениями Почты России, Фондом занятости населения, с территориальными органами Федеральной службы государственной статистики, органах и подразделениях, осуществляющих функции контроля (надзора) в области безопасности труда, полномочия заверять копии документов.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 153, 154, 156, 185, 185.1 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 1 и 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из того, что право на выдачу доверенности на право представительства от имени общества закреплено в Федеральном законе от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также предусмотрено уставом общества и не является передачей полномочий исполнительного органа.

При этом суд отметили, что Денисов М.В. действовал только в пределах полномочий, указанных в доверенности, и не был наделен полномочиями давать обязательные для исполнения обществом указания или иным образом определять действия общества, в связи с чем выдача оспариваемой доверенности не наделяла его полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица, а являлась временной и вынужденной мерой, направленной на обеспечение осуществления оперативной деятельности общества, в отсутствие решения общего собрания об избрании нового генерального директора общества.

Более того, суды учли, что 19.08.2023 Денисов М.В. в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 188 ГК РФ отказался от ряда полномочий, связанных с оперативной деятельностью общества, указанных в доверенности от 01.03.2023, выданной в простой письменной форме ООО "ОТП", и от полномочий, указанных в доверенности от 01.03.2023, выданной ООО "ОТП" и удостоверенной нотариусом города Москвы Филиной Е.А. (на бланке 77АД 2991742, зарегистрировано в реестре N 77/668-н/77-2023-1-141).

Таким образом, сама по себе выдача доверенностей при недоказанности истцом совершения Ложкиным А.Н. действий исключительно с целью причинения вреда обществу, а также наступления неблагоприятных последствий для истца от выдачи доверенностей не является основанием для признания оспариваемых доверенностей недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы об утрате судом доказательств, представленных в материалы дела (устав общества), поскольку приложенные к исковому заявлению документы имеются в электронном деле и исследованы судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Отклоняются также доводы заявителя жалобы о невозможности отказа в удовлетворении требований в связи с отказом Денисова М.В. от части полномочий, оспариваемых истцом, поскольку в предмет доказывания по настоящему спору входит факт совершения единоличным исполнительным органом общества действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10, 168 ГК РФ).

Как установили суды и указывает сам заявитель жалобы, с момента оформления доверенностей от 01.03.2023 общество не осуществляет хозяйственную деятельность, на счетах общества отсутствуют денежные средства.

Истцом не подтверждено нарушение прав общества, а также его участников выдачей оспариваемых доверенностей, в том числе в части полномочий, связанных с оперативной деятельностью общества, с 01.03.2023 по 19.08.2023.

При этом судами обоснованно учтено, что доверенность, выданная Денисову М.В., в части оставшихся полномочий может быть отменена в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ генеральным директором общества после его утверждения обществом.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов сделаны на основании доказательств, не соответствующих требованиям статей 64 - 68 АПК РФ, направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А40-82370/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова