Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф05-510/24 по делу N А40-54855/2021

город Москва

20 февраля 2024 г.

Дело N А40-54855/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от Липкина Д.С.: Ильченко Т.Ю., доверенность от 09.01.2023;

от должника: Криволапов Л.Г., паспорт;

от Соколовой В.В.: Сулейманов А.Р., доверенность от 29.12.2022;

рассмотрев 13 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

Липкина Д.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 14 сентября 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 20 ноября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительными сделок договора дарения квартиры от 10.05.2018, заключенного между Криволаповым Л.Г. и Соколовой В.В., договора дарения квартиры от 27.03.2020, заключенного между Соколовой В.В. и Криволаповым Г.Л., договора купли-продажи квартиры от 21.04.2021, заключенного между Криволаповым Г.Л. и ООО "ПИК-Брокер", договора купли-продажи квартиры от 20.10.2021, заключенного между ООО "ПИК-Брокер" и Гринфельдом М.Н., и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Криволапова Л.Г.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 Криволапов Л.Г. (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Бабушкина М.Н.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 23.10.2021 N 194.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 арбитражный управляющий Бабушкина М.Н. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2023 финансовым управляющим должника утвержден Жалялов А.Х.

В Арбитражный суд города Москвы 19.10.2022 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделок договора дарения квартиры от 10.05.2018, заключенного между Криволаповым Л.Г. и Соколовой В.В., договора дарения квартиры от 27.03.2020, заключенного между Соколовой В.В. и Криволаповым Г.Л., договора купли-продажи квартиры от 21.04.2021, заключенного между Криволаповым Г.Л. и ООО "ПИК-Брокер", договора купли-продажи квартиры от 20.10.2021, заключенного между ООО "ПИК-Брокер" и Гринфельдом М.Н., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Липкин Д.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Липкина Д.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Должник и представитель Соколовой В.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, финансовый управляющий должника просил признать недействительными заключенный между должником и Соколовой В.В. договор дарения квартиры от 10.05.2018, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Обручева, д. 39, кв. 29, площадью 35,8 кв.м, кадастровый номер 77:06:0004009:1387, договор дарения вышеуказанной квартиры от 27.03.2020, заключенный между должником и Соколовой В.В., договор купли-продажи квартиры от 21.04.2021, заключенный между должником и ООО "ПИК-Брокер", а также договор купли-продажи квартиры от 20.10.2021, заключенный между ООО "ПИК-Брокер" и Гринфельдом М.Н., и применить последствия их недействительности.

Финансовый управляющий считает, что оспариваемые безвозмездные сделки дарения и последующие сделки по продаже имущества причинили вред кредиторам, дарение совершено с заинтересованным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что оспариваемые договоры дарения заключены 10.05.2018 и 27.03.2020, а заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 22.03.2021, в связи с чем договоры подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что в качестве признаков неплатежеспособности финансовый управляющий ссылался на наличие у должника неисполненных обязательств перед Робиновичем К.А. по договору займа от 01.06.2013 и решение Зеленоградского районного суда города Москвы от 02.03.2020 по делу N 2-355/2020, на факт причинения указанными сделками, заключенными, в том числе с заинтересованным лицом, вреда кредиторам должника.

Отказывая финансовому управляющему должника в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности заинтересованности (аффилированности) участников сделок по отношению к должнику, недоказанности наличия между ними сговора, направленности их действий на вывод актива должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, и о том, что последующие сделки были возмездными, отсутствует ущерб кредиторам, отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника в период заключения сделки.

Суды обоснованно исходили из того, что наличие у должника в спорный период времени неисполненных обязательств перед Робиновичем К.А. (по договору займа) само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Денежные обязательства, возникшие после совершения оспариваемой сделки (на основании решения суда), как обоснованно отметили суды, не могут быть учтены для целей определения вреда кредиторам, решение о взыскании с должника денежных средств, на которое ссылался финансовый управляющий, вынесено после совершения спорной сделки.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки 10.05.2018 у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны сделки о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является неподтвержденной, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки дарения от 10.05.2018 недействительной по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды обоснованно указали, что одним из обстоятельств, подлежащих обязательному доказыванию, является осведомленность Соколовой В.В. о неплатежеспособности должника.

Однако финансовым управляющим не представлено судам доказательств в пользу такой осведомленности, в связи с чем суды правомерно заключили, что основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Также суды обоснованно отметили, что финансовым управляющим не доказано, что Соколова В.В. знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо о наличии неплатежеспособности.

Суды указали, что в обоснование совершения сделки с целью злоупотребления правом финансовый управляющий ссылался на то, что отчуждение недвижимого имущества произведено в пользу заинтересованного лица.

Вместе с этим, как правомерно отметили суды, действующее законодательство не запрещает заключение договора между заинтересованными лицами. То обстоятельство, что указанное лицо, является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности.

Судами приняты во внимание доводы должника об отсутствии у него признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки по дарению бывшей супруге квартиры и последующего дарения ей квартиры их общему сыну, поскольку на момент указанной сделки/сделок у должника не было оснований полагать, что у него имеются признаки неплатежеспособности, судебных споров с его участием в производстве судов не имелось, исполнительных производств не велось; также указанная квартира получена им в порядке наследования от умершей матери в 2018 году и претендовать на получение возмещения по своему обязательству за счет этого имущества Робинович К.А. не мог, поскольку договор займа заключен в 2013 году.

Ссылаясь на то, что договоры дарения являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника, в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), в связи с чем Соколова В.В. не может считаться его добросовестным приобретателем, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании дарения между Соколовой В.В. и Криволаповым Г.Л. и последующих договоров купли-продажи спорной квартиры, заключенных между Криволаповым Г.Л., ООО "ПИК-Брокер" и Гринфельдом М.Н.

Однако, как правомерно заключили суды, указанные сделки не представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, исходя из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/15, согласно которой для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочки взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлены на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

Доказательств того, что конечный приобретатель по сделкам - Гринфельд М.Н. и должник находятся под контролем одних и тех же лиц, судам не представлено.

Суды установили, что в рассматриваемом случае содержанием договоров дарения и купли-продажи определено конкретное обязательство, во исполнение которого они заключались.

Оснований полагать, что стороны каждой из оспариваемых сделок не были намерены создать соответствующие правовые последствия, характерные для правоотношений, вытекающих из оспариваемых сделок, соответственно, для применения положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не установили.

Суды правомерно указали, что в данном случае основания признания оспариваемых договоров дарения и купли-продажи мнимыми отсутствуют, так как нельзя сказать, что стороны сделок вступили в правоотношения без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доказательств того, что оспариваемые сделки совершены сторонами без намерения фактического их исполнения либо направлены на ущемление интересов должника при отсутствии экономического интереса, финансовым управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам не представлено.

Подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, судами также не установлено.

Доказательства того, что действия сторон являются злонамеренными, судам не представлено.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу N А40-54855/21 оставить без изменения, кассационную жалобу Липкина Д.С. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Н.А. Кручинина В.Л. Перунова