Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2024 г. N Ф05-35578/23 по делу N А40-116454/2023

г. Москва

21 февраля 2024 г.

Дело N А40-116454/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Каюмов Р.Р. по доверенности от 19.12.2023

от ответчика - Шалашов А.О. по доверенности от 01.06.2023

рассмотрев 12 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Лидер"

на решение от 19.07.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 17.10.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг"

к ООО "Лидер"

о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Газпромбанк Автолизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Лидер" (далее - ответчик) о взыскании 7 190 668,91 руб. долга по взаиморасчетам по результатам исполнения договора лизинга, неустойки в размере 32 358, 01 руб. за каждый день просрочки за период с 31.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 7 190 668, 91 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, исковые требования удовлетворены в части. Взысканы с ООО "Лидер" в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" долг в размере 7 090 916,95 руб., неустойка в размере 0,45% от суммы долга 7 090 916,95 руб. за каждый день просрочки за период с 25.04.2023 по 13.07.2023. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что суды ошибочно посчитали, что в расчет необходимо включать сумму лизинговых платежей, исчисленную уже после возврата предмета лизинга в пользу лизингодателя; размер рыночной стоимости предмета лизинга существенно занижен лизингополучателем и не соответствует объективным рыночным показателям. Заявитель указывает на то, что начисление лизинговых платежей, предусмотренных п.6.10 Общих условий лизинга противоречит существу правоотношения и является ничтожным, пунктом 6.10 Общих условий согласовано условие о включении суммы задолженности по лизинговым платежам, начисленным до даты реализации предмета лизинга. ООО "Лидер" полагает, что истцом существенно занижена стоимость предмета лизинга при его реализации третьему лицу, объект лизинга реализован по договору по цене 9 170 000 руб., что существенно ниже стоимости определенной на основании отчета об оценке, согласно которого, стоимость предмета лизинга составляет 13 181 000 руб. Ответчик полагает, что принятое по делу решение содержит ошибочные выводы относительно правоотношений сторон и приводит к возникновению на стороне лизингодателя существенной имущественной выгоды из своего недобросовестного поведения; предмет лизинга не имел каких-либо недостатков на момент его возврата, и находился в пользовании 4 месяца, цена его продажи существенно занижена истцом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, принимавший участие посредством онлайн-заседание, поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в принятых по делу судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу об отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) и ООО "Лидер" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 31.03.2022 N ДЛ-84048-22, с правом выкупа (договор лизинга).

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утвержденные приказом лизингодателя от 16.02.2022 N 10/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.5).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 2 к договору.

В случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по сальдо и по сумме оплаты досрочного выкупа предмета лизинга, за каждый день просрочки, начисляемую начиная с третьего дня просрочки исполнения обязательств по оплате.

В случае расчета сальдо в соответствии с п.6.10 общих условий сумма прекращения договора увеличивается на сумму платежей по графику, приходящихся на период с месяца расторжения договора до месяца реализации предмета лизинга (если предмет лизинга реализован) или до месяца расчета сальдо (если предмет лизинга не реализован) (п. 1.1.26 общих условий).

При расторжении договора лизингополучатель не освобождается от уплаты лизинговых платежей за месяц расторжения договора лизинга. При этом лизинговый платеж за месяц расторжения договора лизинга подлежит оплате в полном объеме (п. 6.7 общих условий).

Договор лизинга расторгнут по соглашению от 18.08.2022, предмет лизинга возвращен в день заключения соглашения, реализован по договору от 30.01.2023 по цене 9 170 000 руб.

В исковом заявлении истец просит взыскать долг по взаиморасчетам по правилам п.6.10 общих условий в размере 7 190 668,91 руб. и неустойку за просрочку платежа за период с 31.01.2023 по день исполнения решения.

Удовлетворяя исковые требования истца частично, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 330, 331, пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что стороны установили порядок урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, согласно которому сальдо встречных предоставлений определяется в виде разницы между суммой оплаты досрочного выкупа, задолженности и штрафных санкций, и стоимостью возвращенного предмета лизинга, учитывая, что пункт 6.10 общих условий лизинга устанавливает необходимость сравнения сумм, вырученных от реализации предмета лизинга, с суммой лизинговых платежей до месяца реализации предмета лизинга, включающей просроченную задолженность по лизинговым платежам и суммы досрочного выкупа на месяц реализации предмета лизинга, указав, что на стороне лизингодателя учитывается предоставление, соответствующее сумме причитающихся ему платежей при досрочной передаче предмета лизинга в собственность, на стороне лизингополучателя - стоимость предмета лизинга на дату предполагаемой досрочной передачи права собственности, исходя из того, что финансовый результат исполнения договора составляет долг лизингополучателя, пришли к выводу об удовлетворении иска частично, с учетом периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием.

Согласно пункту 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка доводам ответчика о том, что в данном случае, соглашение сторон, по сути, предусматривает внесение платы за финансирование за период, когда оно фактически уже было возвращено.

Также судами не дана надлежащая правовая доводам ответчика о том, что предмет лизинга не имел каких-либо недостатков на момент его возврата, находился в пользовании 4 месяца, и цена его продажи существенно ниже стоимости, определенной на основании отчета об оценке.

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, в том числе, дать оценку порядку определения последствий расторжения договора лизинга с учетом условий договора и общего подхода определения завершающей обязанности по договору, указанного в пунктах 3 - 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", а также с учетом разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, на основании установленных фактических обстоятельств, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Судам также следует учесть правовую позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2023 N 305-ЭС23-8962 по делу N А40-33927/2022.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 года по делу N А40-116454/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Кобылянский