Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 февраля 2024 г. N Ф05-503/24 по делу N А40-165780/2021

г. Москва

22 февраля 2024 г.

Дело N А40-165780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от акционерного общества "Объединенный специализированный депозитарий Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс" - не явился, извещен; от общества с ограниченной ответственностью "Цифра Один" - Абдюшев Р.И., по доверенности от 01.01.2024 N 59; от Удодова Александра Евгеньевича - Начаркина Е.А., по доверенности от 04.04.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Телефон 365" - не явился, извещен; от Гадалова Александра Авенировича - не явился, извещен; от акционерного общества "Управляющая компания "НИК Развитие" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цифра Один" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А40-165780/2021

по иску акционерного общества "Объединенный специализированный депозитарий Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс", общества с ограниченной ответственностью "Цифра Один"

к Удодову Александру Евгеньевичу

о признании договора поручительства недействительной сделкой,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Телефон 365", Гадалов Александр Авенирович, акционерное общество "Управляющая компания "НИК Развитие",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Объединенный специализированный депозитарий Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор поручительства от 27.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Цифра Один" (далее - ООО "Цифра Один") и Удодовым Александром Евгеньевичем (далее - Удодов А.Е., ответчик) (дело N А40-165780/2021).

ООО "Цифра Один" (также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с самостоятельным исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор поручительства от 27.12.2017 (дело N А40-172789/2021).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 дела по обоим исковым заявлениям N А40-165780/2021, N А40-172789/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А40-165780/2021.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Телефон 365" (далее - ООО "Телефон 365"), Гадалов Александр Авенирович (далее - Гадалов А.А.), акционерное общество "Управляющая компания "НИК Развитие" (далее - АО "УК "НИК Развитие").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 в порядке процессуального правопреемства акционерное общество "Объединенный специализированный депозитарий Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс" произведена замена истца на акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс" (далее - АО "НРК Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс"), решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец ООО "Цифра Один" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования, и указывает на недобросовестность Удодова А.Е. и Гадалова А.А. при заключении договора поручительства, в том числе на фальсификацию договора.

По мнению истца, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно применили срок исковой давности.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО "НРК Р.О.С.Т." Д.У. Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Евразия Инвестментс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Цифра Один" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель Удодова А.Е. возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Телефон 365" выдало Удодову А.Е. простые векселя в количестве 31 шт. (с ТФ 0019 по ТФ 0049) датой составления 27.12.2017 на сумму 556 791 480 руб. 05 коп., сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 28.03.2019.

Денежные средства в сумме 450 000 000 руб. перечислены Удодовым А.Е. в счет приобретения простых векселей ООО "Телефон 365" платежным поручением от 27.12.2017 N 14562.

Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда от 23.06.2020 по делу N 2-93/2020 с ООО "Телефон 365" в пользу Удодова А.Е. взыскана задолженность по оплате простых векселей в сумме 556 791 480 руб. 05 коп.

В то же время, между Удодовым А.Е. и ООО "Цифра Один" заключен договор поручительства от 27.12.2017, в соответствии с которым ООО "Цифра Один" приняло на себя обязательство отвечать перед Удодовым А.Е. за исполнение обязательств, связанных с оплатой предъявленных к погашению выше поименованных векселей.

Вступившим в законную силу решением Кунцевского районного суда от 14.12.2021 по делу N 2-4919/21 исковые требования Удодова А.Е. удовлетворены, с ООО "Цифра Один" в пользу Удодова А.Е. взыскана задолженность по договору поручительства. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Цифра Один" о признании сделки недействительной по основаниям ст. 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды двух инстанций не установили оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из того, что договор поручительства имеет все существенные условия, что следует из вступившего в законную силу решения Кунцевского районного суда от 14.12.2021 по делу N 2-4919/21.

Отклоняя доводы ответчика о том, что у общества отсутствовала информация о заключении оспариваемого договора поручительства и не имелось оснований для предоставления ООО "Цифра Один" поручительства за ООО "Телефон 365", впервые о существовании договора поручительства истцы узнали из полученной 21.05.2021 претензии Удодова А.Е.; договор поручительства не проходил процедуру внутреннего согласования и корпоративного одобрения, копии и оригинал договора отсутствуют в архиве общества и в системе внутреннего бухгалтерского учета общества, также имеется ответ ЗПИФ комбинированный "ЕВРАЗИЯ ИНВЕСТМЕНТС", в соответствии с которым у последнего также отсутствовала информация о заключении договора поручительства, участниками данная сделка не одобрялась, суд указал, что из годовых отчетов ООО "Цифра Один", показаний обвиняемых и свидетелей в рамках уголовного дела в отношении Гадалова А.А., Антоневич К.Л., следует, что общее руководство обществом осуществлял Пархоменко А.В., возглавлявший группу компаний ООО "Алма Групп"; дача поручительств в ООО "Алма Групп" была распространенной практикой, одобрение совета директоров было формальным, основным критерием которого являлось согласие Пархоменко А.В. на заключение сделки; аналогичным образом состоялось подписание Гадаловым А.А. как генеральным директором ООО "Цифра Один" договора поручительства от 21.12.2017 с Удодовым А.Е., то есть по указанию Пархоменко А.В.

Суд критически оценил результаты судебной экспертизы, установившей, что подписи Гадалова А.А. как генерального директора ООО "Цифра Один" и Удодова А.Е. на договоре поручительства выполнены не в указанную в самом договоре дату - 27.12.2017, а не ранее второго квартала 2021 года, учитывая, что уже в сентябре 2020 года Гадалов А.А. был взят под домашний арест, а в декабре 2020 года Пархоменко А.В. объявлен в федеральный розыск.

В соответствии с п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Констатировав, что доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договора являлись аффилированными лицами, ответчик знал или мог знать о наличии ограничений на совершение сделки, в материалы дела не представлено, полномочия генерального директора Гадалова А.А., действовавшего на момент заключения договора поручительства от 27.12.2017, не оспаривались, недействительными не признаны, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для признания недействительной сделкой договор поручительства от 27.12.2017, заключенный между ООО "Цифра Один" и Удодовым А.Е., в соответствии со статьями 173, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Кроме того, суд по заявлению ответчика применил срок исковой давности, посчитав, что общий срок исковой давности, исчисляемый с даты заключения договора - 27.12.2017, истек.

К выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным пришел также Кунцевский районный суд, что отражено в решении суда от 14.12.2021 по делу N 2-4919/21.

При производстве в суде апелляционной инстанции по апелляционным жалобам истцов, апелляционный суд, не усмотрев правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Судом апелляционной инстанции приведены подробные мотивы, по которым суд отклонил доводы истцов (в том числе, касающихся пропуска срока исковой давности).

Довод заявителя жалобы о том, что на момент предъявления настоящего иска общий срок исковой давности не истек, опровергается установленными судами фактическими обстоятельствами дела и имеющимися в деле доказательствами, поэтому также подлежит отклонению.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А40-165780/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова