Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф05-36040/23 по делу N А40-125601/2023

г. Москва

20 февраля 2024 г.

Дело N А40-125601/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Кочергиной Е.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании от истца: не явился, извещен; от ответчиков: от ООО "Центрпойнт": Паньшина Г.В., доверенность от 21.02.2023; от конкурсного управляющего ООО "Центрпойнт" Алимова А.А., ООО "КонсалтФинанс": не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бадалова Юсуфа Соломоновича на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу

по иску Бадалова Ю.С.

к ООО "Центрпойнт", конкурсному управляющему ООО "Центрпойнт" Алимову А.А., ООО "КонсалтФинанс"

о признании правопреемником по агентскому договору и о приведении договора в соответствие с требованиями закона,

УСТАНОВИЛ:

Бадалов Юсуф Соломонович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Центрпойнт", конкурсному управляющему ООО "Центрпойнт" Алимову А.А., ООО "КонсалтФинанс" (далее - ответчики) о признании ООО "КонсалтФинанс" правопреемником обязанностей принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016, заключенному между принципалом ООО "Центрпойнт" и агентом ООО "КМ7" с момента заключения договора уступки права требования (цессии) б/н от 26.05.2021 между цедентом ООО "Центрпойнт" и цессионарием ООО "КонсалтФинанс"; об обязании Алимова Александра Анатольевича конкурсного управляющего ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс" привести договор уступки права требования (цессии) б/н от 26.05.2021 в соответствие требованиям закона о переводе на ООО "КонсалтФинанс" обязательств принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчики - конкурсный управляющий ООО "Центрпойнт" Алимов А.А., ООО "КонсалтФинанс" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ответчика ООО "Центрпойнт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, приобщенного судебной коллегией к материалам дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судом первой и апелляционной инстанции судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности по обязательствам агента ООО "КМ7" в размере 210 327 226, 94 руб., возникшим перед принципалом ООО "Центрпойнт", его правопреемником ООО "КонсалтФинанс" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016.

Согласно п.п. 1.1., 2.11 агентского договора N 00001/16 от 18.01.2016, заключенного между принципалом ООО "Центрпойнт" и агентом ООО "КМ7" в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2017, по поручению принципала ООО "Центрпойнт" и за его счет агент ООО "КМ7" обязан производить закупку товаров торговой марки "KAREN MILLEN" и их доставку на склады принципала ООО "Центрпойнт".

Истец указал, что по договору уступки права требования (цессии) б/н от 26.05.2021 ООО "КонсалтФинанс" приобрело право требование принципала ООО "Центрпойнт" к агенту ООО "КМ7" по основному долгу, включая неустойку по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016 в размере 210 327 226, 94 рублей (176 153 456,40 руб. основной долг и 34 173 770,34 руб. неустойка), соответственно, как считает истец, ООО "КонсалтФинанс" одновременно приобрело и обязанности принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016.

По мнению истца, ООО "КонсалтФинанс" должен быть признан правопреемником, как прав, так и обязанностей принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016.

Приобретение ООО "КонсалтФинанс" за 169 000 руб. всех прав требования принципала ООО "Центрпойнт" к агенту ООО "КМ7" по основному долгу, включая неустойку по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016 в размере 210 327 226, 94 руб., и одновременно не приобретение ООО "КонсалтФинас" обязанностей принципала ООО "Центрпойнт" по этому договору перед агентом ООО "КМ7", представляет собой, по мнению истца, противоправную схему в нарушение положений п.4 ст. 1, п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ.

Истец считает, что договор уступки права требования (цессии) б/н от 26.05.2021 между ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс" должен быть приведен сторонами в соответствие с требованиями закона о переводе на ООО "КонсалтФинанс" обязательств принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016.

Не указание в договоре уступки права требования (цессии) б/н от 26.05.2021 на одновременную передачу ООО "КонсалтФинанс" обязательств принципала ООО "Центрпойнт" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016 нарушает права и законные интересы истца, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КМ7" по агентскому договору N 00001/16 от 18.01.2016, поскольку неисполнение банкротом ООО "Центрпойнт", а также неисполнение его правопреемником ООО "КонсалтФинанс" обязательств принципала перед агентом ООО "КМ7", предусмотренных п. 2.11 агентского договора N00001/16 от 18.01.2016, сделало невозможным исполнение ООО "КМ7" своих обязательств по ввозу и доставке товаров принципалу и привело к возникновению у ООО "КМ7" задолженности в сумме 210 327 226, 94 рублей по агентскому договору N00001/16 от 18.01.2016 перед ООО "Центрпойнт", его правопреемником ООО "КонсалтФинанс".

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование требований и возражений доказательства, суды, руководствуясь статьями 10, 11, 12, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права, заявленное требование о приведении условий договора в соответствие с действующим законодательством нарушает принцип исполнимости судебного акта, при этом истец не является стороной договора уступки права требования (цессии) N б/н от 26.05.2021, заключенного между ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс".

Поскольку установлено, что конкурсным управляющим ООО "Центрпойнт" Алимовым А.А. в ходе выполнения мероприятий по взысканию, а затем по оценке рыночной стоимости и реализации дебиторской задолженности ООО "КМ7" нарушений положений действующего законодательства о банкротстве, злоупотребления правом не допущено, суды отклонили как необоснованные доводы истца о противоправной схеме приобретения ООО "КонсалтФинанс" за 169 000 руб. права требования к ООО "КМ7" в размере 210 327 226,94 руб.

Учитывая представленные по делу доказательства и установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в отношениях между истцом и ответчиками не возникло какого-либо нарушения прав истца, которому корреспондирует выбранный истцом способ защиты права.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что в рамках дела N А40-116928/19-71-123Б о банкротстве ООО "Центрпойнт" рассматривалось исковое заявление истца Арутюнова Согомона Арташесовича к ответчикам: ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс" о признании договора уступки права требования (цессии) от 26.05.2021 N б/н, заключенного между ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс", недействительным и применении последствий недействительности сделки. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 года по делу NА40-116928/19-71-123Б в удовлетворении исковых требований Арутюнова Согомона Арташесовича отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2021 по делу N А40-131332/19-47-1197 с учетом решения Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2019 по делу N А40-131332/19-47-1197 и на основании договора уступки права требования (цессии) N б/н от 26.05.2021, заключенного между ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс", произведена процессуальная замена истца ООО "Центрпойнт" на ООО "КонсалтФинанс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021 N А40-198325/21-178-578 "Б" по результатам рассмотрения заявления ООО "КонсалтФинанс" о признании ООО "КМ7" несостоятельным (банкротом), введена в отношении ООО "КМ7" процедура наблюдения. Указанным определением арбитражного суда в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КМ7" включено требование ООО "КонсалтФинанс" в размере 210 327 226 руб. 94 коп. Требование ООО "КонсалтФинанс" к ООО "КМ7" подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-131332/2019 от 04.09.2019 года и определением от 17.08.2021 года о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 года по делу N А40-198325/21-178-578 "Б" производство по данному делу прекращено в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 года по делу N А40-16262/23-178-50 Бадалов Юсуф Соломонович привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КМ7", взыскана с Бадалова Юсуфа Соломоновича в пользу ООО "КонсалтФинанс" сумма задолженности в размере 210 327 226 руб. 94 коп., при этом основаниями привлечения Бадалова Ю.С. к субсидиарной ответственности послужило то, что Бадаловым Ю.С., как генеральным директором ООО "КМ7", за два года не предпринято никаких действий для исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 года по делу N А40-235637/20-143-1900 и не был получен исполнительный лист. Погашение требований кредиторов стало невозможным вследствие действий (бездействия) генерального директора ООО "КМ7", тогда как Бадалов Ю.С. мог предпринять действия по взысканию задолженности с компании Karen Millen Fashion Limited.

Таким образом, как обоснованно указано судами, агентский договор N 00001/16 от 18.01.2016 г., заключенный между ООО "Центрпойнт" и ООО "КМ7", а также договор уступки права требования (цессии) N б/н от 26.05.2021, заключенный между ООО "Центрпойнт" и ООО "КонсалтФинанс", не являлись основанием для привлечения Бадалова Ю.С. к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание изменения или отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены оспариваемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А40-125601/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Кольцова