Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2024 г. N Ф05-1188/24 по делу N А40-127809/2023

г. Москва

26 февраля 2024 г.

Дело N А40-127809/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Трескина Н.А.: лично, паспорт, Парфенов О.В. по дов. от 10.01.2023,

от Кудлаевой О.Г: лично, паспорт,

от ООО "Континенталь": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Трескина Николая Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А40-127809/2023

по иску Трескина Николая Александровича

к Кудлаевой Ольге Геннадьевне

об исключении участника из общества

третье лицо: ООО "Континенталь"

УСТАНОВИЛ:

Трескин Николай Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Кудлаевой Ольге Геннадьевне (далее - ответчик) об исключении участника из состава ООО "Континенталь".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Континенталь" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании истец доводы и требования кассационной жалобы поддержал, ответчик против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества являются истец - Трескин Н.А. с долей участия 50% и ответчик - Кудлаева О.Г. с долей участия 50%.

В обоснование исковых требований истец указал, что в марте - апреле 2021 года Кудлаева О.Г. получила у общества, участником которого являлась, займ в общем размере 1 950 000 руб., который обязалась вернуть в срок до 31.12.2021. Поскольку денежные средства она не вернула, общество обратилось в Солнцевский районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании суммы займа и начисленных на нее процентов.

В ходе рассмотрения гражданского дела в Солнцевском районном суде г. Москвы первоначально Кудлаева О.Г. заявила, что денежные средства не получала, договоры займа не подписывала и подписи в договорах ей не принадлежат.

Истец указал, что данная позиция ответчика была заведомо несостоятельной, поскольку денежные средства перечислялись с расчетного счета общества на банковские счета Кудлаевой О.Г., а принадлежность подписей должна была установить назначенная судом почерковедческая экспертиза.

22.11.2022 истцу стало известно, что в Межрайонную ИФНС России N 6 по г. Москве было подано заявление о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Из информации, полученной на личном приеме при обращении в Межрайонную ИФНС России N 6 по г. Москве, следовало, что заявление подано о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности. При этом к заявлению приложен в качестве документа, на основании которого вносятся изменения, протокол N 01-2022 общего собрания участников общества от 03.10.2022.

Согласно тексту протокола Трескин Н.А. якобы 03.10.2022 лично участвовал в г. Москве в этом собрании, голосовал за назначение О.Г. Кудлаевой генеральным директором общества, собственноручно подписав протокол собрания от 03.10.2022.

Между тем, Трескин Н.А., являясь участником ООО "Континенталь" и его законным генеральным директором, в указанном собрании не участвовал, протокол по его итогам не подписывал, о собрании для решения вопроса смены генерального директора ООО "Континенталь" (избрании генеральным директором Кудлаевой О.Г.) не извещался, никаких решений о смене генерального директора ООО "Континенталь" и (или) назначении генеральным директором Кудлаевой О.Г. не принимал.

В период с 27.09.2022 по 22.11.2022 он отсутствовал не только на территории г. Москвы, но и на территории Российской Федерации.

Содержащаяся на вышеназванном протоколе общего собрания от 03.10.2022 подпись, обозначенная как подпись Трескина Н.А., была выполнена не им.

Решением от 20.02.2023 по делу N А40-258800/2022 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковое заявление Трескина Н.А. о признании недействительным решения очередного общего собрания участников ООО "Континенталь" об избрании генеральным директором общества Кудлаевой О.Г., оформленного протоколом N 01-2022 от 03.10.2022, при рассмотрении указанного дела судом было установлено, что очередное общее собрание участников ООО "Континенталь" состоялось 27.06.2022, на нем присутствовали все участники общества.

03.10.2022 Н.А. Трескин находился за пределами Российской Федерации, подпись на протоколе выполнена от его имени иным лицом без подражания оригинальной подписи истца.

Истец полагает, что как только в ЕГРЮЛ была внесена запись о назначении Кудлаевой О.Г. генеральным директором ООО "Континенталь", она обратилась в Солнцевский районный суд г. Москвы с заявлением об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о возобновлении дела, поскольку якобы ООО "Континенталь" в ее лице достигло примирения с ней как ответчиком.

После возобновления производства по делу в судебном заседании Кудлаева О.Г. от имени ООО "Континенталь" заявила о прекращении рассмотрения дела. Также в материалы дела были представлены письменные объяснения ответчика, в которых Кудлаева О.Г. признала, что подписывала договоры займа и получала денежные средства, но эти денежные средства якобы передавались ей для расчетов с поставщиками/кредиторами ООО "Континенталь", что не соответствует действительности.

При этом Кудлаева О.Г. в письменных объяснениях заявила, что "корпоративный конфликт исчерпан, основания для рассмотрения дела в суде отпали", поэтому просила суд с учетом ранее поданного ходатайства ООО "Континенталь" о прекращении рассмотрения дела в связи с примирением сторон завершить производство по делу N 02-0190/2023.

Таким образом, как указал истец, путем изготовления подложных документов в период с 26.12.2022 (даты внесения сведений в ЕГРЮЛ в сведения об единоличном исполнительном органе ООО "Континенталь") по 27.04.2023 (дата вступления в силу решения суда по делу N А40-258800/2022) Кудлаева О.Г. незаконно отстранила Трескина Н.А. от управления обществом с целью незаконного удержания полученных ею денежных средств в размере более 2 000 000 руб. и, следовательно, причинения убытков ООО "Континенталь" в указанной сумме.

Кроме того, Кудлаева О.Г., отстранив генерального директора ООО "Континенталь" Н.А. Трескина от управления обществом, полностью парализовала его хозяйственную деятельность.

Истец указал, что в этот период не велась работа с поставщиками, покупателями и иными контрагентами, не уплачивались обязательные платежи в бюджет, не производились выплаты сотрудникам ООО "Континенталь", причитающиеся им по Трудовому кодексу РФ, не сдавалась бухгалтерская и налоговая отчетность, не было созвано общее собрание участников общества, которое должно было быть проведено в срок до 30.04.2023.

По мнению истца, данные обстоятельства, свидетельствуют о том, что участник ООО "Континенталь" Кудлаева О.Г. совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, нарушает доверие между его участниками и активно препятствует продолжению нормальной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих позиций по спору, свидетельствуют о наличии в обществе конфликта интересов двух участников, что само по себе по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не является основанием для исключения одного из них, в данном случае ответчика, из состава общества.

Так суд указал, что из судебных актов по делу N А40-258800/2022 не следует, что ответчик совершил противоправное деяние, доказательств возбуждения в отношении Кудлаевой О.Г. уголовного преследования не представлено.

При этом из решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-258800/2022 прямо следует наличие сложившегося у сторон настоящего спора корпоративного конфликта.

Таким образом, из материалов дела следует, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте.

Между тем суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона N 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, раздел: "Судебная коллегия по экономическим спорам. II. Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями", вопрос N 3).

Доказательств грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе, со стороны ответчика, истцом не представлено.

Таким образом, исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава обществ.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А40-127809/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова