Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2024 г. N Ф05-6154/19 по делу N А40-260305/2018

г. Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-260305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Разумеевой М.А. - Авдеева Ю.Е. по доверенности от 06.07.2021,

от финансового управляющего должника - Желнина Е.П. - Ломакина С.В. по доверенности от 15.02.2024,

от ООО "Московской международный яхт-клуб "Спартак" - Карамышева М.А. по доверенности от 07.09.2023,

от ООО "Софрино-инвест" - Федоров И.В. по доверенности от 05.07.2023,

рассмотрев 19.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Разумеевой Марии Александровны на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоров уступки права требований от 30.09.2016, заключенных между должником и Малышевым И.Д.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Разумеевой Марии Александровны.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 Разумеева М.А. была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее была введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Желнин Е. П.

Соответствующее сообщение было опубликовано финансовым управляющим в газете "Коммерсантъ" N 137 (6617) от 03.08.2019.

22.11.2019 финансовый управляющий Разумеевой М.А. Желнин Е.П. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенного между должником и Малышевым И.Д., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требований Разумеевой М.А. к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" в размере 141 646 061,70 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, должник обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить заявление о признании недействительными сделки. Должник в кассационной жалобе указывает, что судом рассматривался вопрос о недействительности сделок, заключенных между должником и Малышевым Иваном Дмитриевичем, который в конкурсную массу должника ничего не вернул, при этом, суд сослался на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы о незаключенности договоров уступки права требования между Разумеевой М.А. и ООО "Пандора", ООО "Софрино-Инвест". Вместе с тем, в материалы настоящего спора были представлены пояснения Разумеевой М.А. и документы, свидетельствующие о наличии группы аффилированных Малышеву лиц, действующих в целях причинения вреда Разумеевой М.А. и ее кредиторам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника и финансового управляющего поддержали доводы кассационной жалобы.

От ООО "Московской международный яхт-клуб "Спартак" и ООО "Софрино-инвест" поступили отзывы на кассационную жалобу, а также письменные пояснения финансового управляющего Желнина Е.П., которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Московской международный яхт-клуб "Спартак" и ООО "Софрино-инвест" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 заявление финансового управляющего Разумеевой М.А. было удовлетворено и признана недействительной сделка: договор уступки права требований б/н от 30.09.2016, заключенный между Разумеевой М.А. и Малышевым И.Д., согласно которому к Малышеву И.Д. перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" на сумму 141 646 061,70 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Разумеевой М.А. к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" в размере 141 646 061,70 руб.

При этом, вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 16.06.2022 по делу N 2-145/22 было установлено что какими-либо правами требования к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" Разумеева М.А. никогда не обладала в силу чего, договор уступки прав требования от 19.08.2016 между Разумеевой Марией Александровной и ООО "Пандора", согласно которому к Разумеевой Марии Александровне перешли права требования к ООО "Московский международный яхт-клуб" Спартак", является незаключенным, следовательно, он не повлек возникновение у Разумееой М.А. каких-либо прав требований.

Впоследствии, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2023 были удовлетворены заявления ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" и ООО "СофриноИнвест" о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам и определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2021 было отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной.

При рассмотрении спора, судами установлено, что в материалы дела представлены доказательства того, что права требования, уступленные Разумеевой М.А. (цедентом) Малышеву И.Д. (цессионарию) по спорным сделкам (договоры уступки от 30.09.2016), никогда не переходили к самой Разумеевой М.А. (цессионарию) от ООО "Пандора" (цедента), так как договор уступки от 19.08.2016 между Разумеевой М.А. и ООО "Пандора", указанный в качестве основания возникновения прав требования у Разумеевой М.А., является незаключенным и не порождающими соответствующих правовых последствий.

Таким образом, поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что права требования, уступленные Разумеевой М.А. Малышеву И.Д. по спорным сделкам, никогда не переходили к самой Разумеевой М.А., что установлен решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы, суды пришли к выводу, что отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, кроме того, признание договоров уступки с Малышевым И.Д. недействительными не приведет к пополнению конкурсной массы Разумеевой М.А., поскольку таких прав требований не существует (в виде восстановления права требования Разумеевой М.А. к ООО "Московский международный яхт-клуб "Спартак" в размере 141 646 061,70 руб.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности из обстоятельств незаключенности первоначального договора уступки, по которому должник не получила спорные права требования.

При этом, указанные в кассационной жалобе доводы должника были предметом рассмотрения и оценки судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А40-260305/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.В. Кузнецов Н.Н. Тарасов