Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2024 г. N Ф05-33986/23 по делу N А40-47001/2023

город Москва

27 февраля 2024 г.

Дело N А40-47001/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Васильева Павла Александровича: Перелыгина А.В., по доверенности от 14.06.2023

от ООО "Центр модернизации транспорта" (в режиме веб-конференции): Копыленко А.С., по доверенности от 27.12.2021

при рассмотрении 21 февраля 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб Васильева Павла Александровича, ООО "Центр модернизации транспорта"

на решение от 11 сентября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 16 ноября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Васильева Павла Александровича к ООО "Центр модернизации транспорта" об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Васильев Павел Александрович (далее - Васильев П.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр модернизации транспорта" (далее - ООО "ЦМТ", ответчик) об обязании предоставить документы, а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО "ЦМТ" предоставить Васильеву П.А. в течение 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу документы, составленные в период с 08.02.2020, при выполнении Васильевым П.А. требований Положения о коммерческой тайне ООО "ЦМТ", утвержденного приказом от 20.05.2021 N КТ/2-21, а именно: отчеты ООО "ЦМТ" о финансовых результатах (ОКУД 0710002, утверждены Приказом Министерства финансов РФ от 02.07.2010 N 66н, в редакции от 19.04.2019) за 2020 и 2021 годы; копии книг покупок и продаж за 2020, 2021, 2022 годы; копии уведомлений и документы, подтверждающие их вручение, о созыве собраний учредителей для решения вопроса о заключении крупных сделок в 2020, 2021 годах; документы, подтверждающие право собственности обществ на имущество, объекты интеллектуальной собственности; отчеты о прибыли и убытках за 2020 и 2021, 2022 годы; бухгалтерские балансы за 2022, 2 квартал 2023 года включительно; заключения ревизионной комиссии за 2020,2021,2022 годы; акты об инвентаризации за 2020, 2021, 2022 годы; договоры, являющиеся крупными сделками либо сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; расшифровку доходов и расходов, отраженных в налоговой отчетности за 2020, 2021, 2022 г.г.; расшифровку коммерческих и управленческих расходов за 2020, 2021, 2022 годы; расшифровку кредиторской задолженности за период с 2020 по 2023 годы; расшифровку дебиторской задолженности; оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам 58.03, 60.01 за 2020, 2021, 2022 годы; протоколы общих собраний участников за период с 08.02.2020 по 2022 годы; годовые отчеты за 2020, 2021, 2022 годы (формы NN 1-5, пояснительные записки к каждому годовому бухгалтерскому балансу) с приложением расшифровок по каждой строке баланса за 2020-2022 годы, и за 2 квартала 2023 г.; копии инвентаризационных ведомостей основных средств, товарно-материальных ценностей, товаров на складе, денежных средств, незавершенного производства, дебиторской кредиторской задолженности, а также прочего имущества и обязательств по результатам последней ежегодно проводимой в организации инвентаризации; - копии положений об учетной политике за 3 года; копию рабочего плана счетов бухгалтерского учета; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, а также в целом по организации за период 2020-2022 г.г., 1,2 кварталы 2023 г. включительно; копии налоговых деклараций и иных форм налоговой отчетности (ФНС, ПФР, ФСС за период 2020-2022, 1,2 кварталы 2023 года включительно; копии договоров, заключённых на сумму свыше 1 млн. рублей, в т.ч. когда сумма совершаемых однородных сделок превышает указанных размер за период с 08.02.2020-2022 годы, 1,2 кварталы 2023 года; перечень имущества с разбивкой по всем группам активов (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие оборотные и необоротные активы) за период с 08.02.2020-2022 г.г, 1,2 кварталы 2023 года; перечень имущества, приобретенного или отчужденного за период с 08.02.2020-2022 годы, 1,2 кварталы 2023 года; сведения о выданных третьим лицам поручительств, займов за период 08.02.2020-2022 годы, 1,2 кварталы 2023 года включительно с приложением копий договоров; копии выписок о движении денежных средств по всем расчётным счетам общества за период с 08.02.2020-2022 годы, 1,2 кварталы 2023 года; копии кассовых книг за период 08.02.2020-2022 годы, 1,2 кварталы 2023 года.

В случае неисполнения судебного акта с ООО "ЦМТ" в пользу Васильева П.А. подлежит взысканию неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Васильева П.А. и ООО "Центр модернизации транспорта".

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Васильев П.А. просит вышеуказанные судебные акты изменить в части, исключив отсылочное требование об обязании выполнения Васильевым П.А. требований Положения о коммерческой тайне ООО "ЦМТ", утвержденного приказом N КТ/2-21 от 20.05.2021; удовлетворить требование истца о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда; указать способ предоставления документов - в виде заверенных копий выслать в адрес истца. Истец указывает на то, что указание в решении на обязание выполнения Васильевым П.А. требований Положения о коммерческой тайне ООО "ЦМТ", утвержденного приказом от 20.05.2021 N КТ/2-21, противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и судебной практике. По мнению истца, утверждения ответчика о наличии у Васильева П.А. конкурентного интереса в получении документов является необоснованным; истец полагает, что вправе получить доступ ко всем документам бухгалтерского учета общества без ограничительных условий в виде получения письменных заверений относительно условий о конфиденциальности; истец не согласен с уменьшением судом размера подлежащей взысканию с ответчика неустойки в случае неисполнения судебного акта, полагает, что неустойка во взысканном судом размере не будет способствовать исполнению решения.

ООО "Центр модернизации транспорта" просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ответчик указывает, что в резолютивной части решения суда первой инстанции истребованы документы у ООО "ЦМТ", часть из которых уже была передана истцу ранее, а другая часть отсутствует у ответчика, поскольку никогда не составлялась и соответственно не может быть передана истцу, что свидетельствует о неисполнимости судебного акта; считает, что поскольку на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции между сторонами не было подписано соглашение о неразглашении конфиденциальной информации в удовлетворении исковых требований должно было быть отказано; отмечает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, а также принял решение под условием, что является недопустимым. Ответчик обращает внимание суда на то, что требования Васильева П.А. не подлежат удовлетворению ввиду наличия в его действиях злоупотребления правом и конфиденциальным характером запрашиваемой информации, раскрытие которой может причинить вред коммерческим интересам общества.

От ООО "ЦМТ" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ответчика и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство ответчика.

От Васильева П.А. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-264811/22.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ЦМТ" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы, по доводам кассационной жалобы Васильева П.А. и ходатайства о приостановлении производства по делу возражал. Представитель Васильева П.А. (непосредственно присутствующий в судебном заседании) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу, по доводам кассационной жалобы ООО "ЦМТ" возражал.

Судом кассационной инстанции отклонено ходатайство Васильева П.А. о приостановлении производства по делу ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьями 143 - 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей Васильева П.А., ООО "ЦМТ", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Васильев П.А. является участником ООО "ЦМТ" (далее также - общество) с долей в уставном капитале общества в размере 51 %.

17.06.2022, 29.06.2022 истец обращался к обществу с требованиями о предоставлении документов и сведений, касающихся деятельности общества, однако соответствующие требования ответчиком не исполнены, запрошенные документы Васильеву П.А. не предоставлены.

Ссылаясь на нарушение ответчиком прав истца как участника общества, Васильев П.А. обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения искового заявления в суде первой инстанции ответчиком исполнена обязанность по передаче истцу части запрошенных Васильевым П.А. документов и сведений, в связи с чем, истцом заявлено об уточнении исковых требований, принятых судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 304, 308.3, 330 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; учитывая позицию, изложенную в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта"; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 1, 8, 11, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144; в пунктах 28, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"; исходя из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 50 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника; учитывая, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых им документов, указанных в уточненных исковых требованиях, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления истцом правом при предъявлении требования о предоставлении документов; указав, что в материалы дела не представлены доказательства того, что Васильев П.А. является фактическим конкурентом общества, а также испрашивает спорные документы и информацию, изложенную в них, в коммерческих целях в ущерб интересам ответчика; между тем, документы, истребованные истцом, перечень которых приведен в уточенных исковых требованиях, относятся к конфиденциальной информации в соответствии с вышеуказанным Положением о коммерческой тайне и предоставляются при заключении между истребующим их лицом и ответчиком обязательства о неразглашении конфиденциальной информации, в связи с чем, предоставление запрошенных документов возможно лишь после выполнения истцом требований Положения о коммерческой тайне ООО "ЦМТ", утвержденного приказом от 20.05.2021 N КТ/2-21, при этом, необходимость выполнения требований Положения о коммерческой тайне обусловлена требованиями данного локального акта общества и соответствует разъяснениям Информационного письма N 144; учитывая, что судебная неустойка является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению; указав, что неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда соответствует закону, а также принципам разумности и справедливости, вышеуказанный размер неустойки является законным и обоснованным, соразмерен заявленным требованиям и не приведет к нарушению прав ни одной из сторон настоящего спора; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Указание в судебных актах на необходимость исполнения Васильевым П.А. требований Положения о коммерческой тайне ООО "ЦМТ", утвержденного приказом от 20.05.2021 N КТ/2-21, является обоснованным.

Размеру присужденной судебной неустойки судами дана полная и надлежащая оценка.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца и ответчика, изложенные в кассационных жалобах, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые ими при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы сторон основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца и ответчика с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 сентября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года по делу N А40-47001/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И. В. Лазарева Л. В. Федулова