Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2024 г. N Ф05-1391/24 по делу N А40-168817/2022

г. Москва

28 февраля 2024 г.

Дело N А40-168817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Технодром" - Буданов Д.А., по доверенности от 26.02.2024;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Эйрбас Рус" - Ядыкин А.И., по доверенности от 16.10.2023, Лямпорт А.А., по доверенности от 16.10.2023; товарищества с ограниченной ответственностью "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" - Костылева А.А., по доверенности от 25.11.2022; Компании Airbus Helicopters - Костыгин В.В., по доверенности от 27.02.2024, Чистякова И.К., по доверенности от 24.11.2022;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Хелипорт-М" - Эйхорн А.Е., по доверенности от 19.02.2024; общества с ограниченной ответственностью "Авиамаркет ЛТД" - без участия (извещено);

рассмотрев 27.02.2024 в судебном заседании кассационные жалобы Airbus Helicopters, общества с ограниченной ответственностью "Эйрбас Рус" и товарищества с ограниченной ответственностью "Еврокоптер Казахстан инжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А40- 168817/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технодром"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эйрбас Рус", товариществу с ограниченной ответственностью "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" и Компании Airbus Helicopters

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Хелипорт-М" и общество с ограниченной ответственностью "Авиамаркет ЛТД"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технодром" (далее - истец, ООО "Технодром") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эйрбас Рус" (далее - ответчик, ООО "Эйрбас Рус"), товариществу с ограниченной ответственностью "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" (далее - соответчик, ТОО "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" и Компании Airbus Helicopters (далее - соответчик, Компания Airbus Helicopters) о взыскании в солидарном порядке 203 400 000 руб. убытков в виде реального ущерба.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Хелипорт-М" (далее - ООО "Хелипорт-М") и общество с ограниченной ответственностью "Авиамаркет ЛТД" (далее - ООО "Авиамаркет ЛТД") (далее так же третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А40-168817/2022, иск был удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Эйрбас Рус", ТОО "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" и Компания Airbus Helicopters подали кассационные жалобы, в которых полагают, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Технодром" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца и соответчиков поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представлен текст мирового соглашения в следующей редакции:

1. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 требования ООО "Технодром" удовлетворены в полном объеме: взыскано солидарно с ООО "Эйрбас РУС" (ИНН 7706644169), ТОО "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" (БИН 101240006108) и компании Airbus Helicopters (reg. N 352 383 715 00021, Aeroport International Marseille Provence, F-13725 Marignane Cedex, France) в пользу ООО "Технодром" (ИНН 5024082001) денежные средства в размере 203 400 000 (двести три миллиона четыреста тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 (номер дела в апелляционной инстанции 09АП-59232/2023) решение оставлено без изменения в полном объеме.

2. По Исполнительному листу ФС N 044538986 по делу N А40-168817/22-83-920 выданному Арбитражным судом города Москвы 09.11.2023 в пользу ООО "Технодром" перечислены денежные средства в общем размере 121 985 651 (Сто двадцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один) рубль 75 копеек за счет средств, принадлежащих ООО "Эйрбас РУС".

3. ООО "Технодром" признает, что полученная им от ООО "Эйрбас РУС" сумма в размере 121 985 651 (Сто двадцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один) рубль 75 копеек представляет собой полный и окончательный размер требований к ответчикам - как солидарно, так и по отдельности, и что ООО "Технодром" не имеет каких-либо финансовых, имущественных и прочих требований к ответчикам солидарно или любому из них в частности, как в оставшейся части, так и в принципе, и окончательно и безусловно освобождает ответчиков от каких-либо требований, в том числе в оставшейся части в размере 81 614 348 (Восемьдесят один миллион шестьсот четырнадцать тысяч триста сорок восемь) рублей и 25 копеек.

4. В свою очередь, cтороны признают и подтверждают, что воздушное судно Eurocopter ЕС 130 серийный номер 7786, государственный регистрационный номер RA-07254 и (или) его годные остатки остается собственностью ООО "Технодром" в том виде, в котором оно существует на момент подписания настоящего мирового соглашения.

5. Ответчики признают, что у них отсутствуют какие-либо права и притязания на принадлежащее ООО "Технодром" воздушное судно Eurocopter ЕС 130 серийный номер 7786 государственный регистрационный номер RA-07254 и (или) его годные остатки.

6. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы на оплату услуг представителей сторон, государственной пошлины, оплату услуг экспертов и консультантов, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

7. Ответчики подтверждают, что положения статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им известным, понятны и не вызывают сомнений или вопросов.

8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Каждая из сторон заверяет другую сторону, что: А) Она является правоспособной; Б) Ее представители обладают надлежащими полномочиями на заключение мирового соглашения; В) К дате рассмотрения арбитражным судом вопроса об утверждении мирового соглашения ею соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и получены все необходимые одобрения для заключения мирового соглашения; Г) На дату утверждения арбитражным судом мирового соглашение оно не противоречит применимым к такой стороне законам, ее учредительным и иным внутренним документам (в том числе, любым решениям ее органов управления), а также иным документам и соглашениям, носящим для нее обязательный характер.

10. Стороны безусловно согласны, что настоящее мировое соглашение и все и любые связанные с ним переговоры не являются и не должны быть истолкованы или рассматриваться как признание или уступки со стороны любой из сторон, будь то прямые или косвенные или подразумеваемый, какой-либо ответственности, проступка, вины или нарушения.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 (одному) экземпляру для Сторон соглашения, 1 (один) экземпляр представляется в материалы дела.

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои ходатайства об утверждении мирового соглашения, представитель третьего лица не возражал против его утверждения.

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд кассационной инстанции считает возможным утвердить предложенную сторонами редакцию мирового соглашения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением.

Частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса. При этом арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Содержание представленного на утверждение суду мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов других лиц, подписано лицами, полномочия которых судом кассационной инстанции проверены. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

В пункте 13 Постановления N 50 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О примирении сторон в арбитражном процессе" от 18.07.2014 разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно пункту 19 Постановления N 50 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О примирении сторон в арбитражном процессе" от 18.07.2014 право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а следовательно и при рассмотрении спора в суде апелляционной, кассационной инстанций, установлено частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 5 и 8 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения. Эти правила распространяются, в том числе, и на судебные акты, вынесенные судом кассационной инстанции.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты в силу части 2 статьи 150, пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу разрешен сторонами в мировом соглашении.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение по делу N А40-168817/2022 заключенное обществом с ограниченной ответственностью "Технодром", обществом с ограниченной ответственностью "Эйрбас Рус", товариществом с ограниченной ответственностью "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" и Компанией Airbus Helicopters на следующих условиях:

9. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 требования ООО "Технодром" удовлетворены в полном объеме: взыскано солидарно с ООО "Эйрбас РУС" (ИНН 7706644169), ТОО "Еврокоптер Казахстан инжиниринг" (БИН 101240006108) и компании Airbus Helicopters (reg. N 352 383 715 00021, Aeroport International Marseille Provence, F-13725 Marignane Cedex, France) в пользу ООО "Технодром" (ИНН 5024082001) денежные средства в размере 203 400 000 (двести три миллиона четыреста тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 (номер дела в апелляционной инстанции 09АП-59232/2023) решение оставлено без изменения в полном объеме.

10. По Исполнительному листу ФС N 044538986 по делу N А40-168817/22-83-920 выданному Арбитражным судом города Москвы 09.11.2023 в пользу ООО "Технодром" перечислены денежные средства в общем размере 121 985 651 (Сто двадцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один) рубль 75 копеек за счет средств, принадлежащих ООО "Эйрбас РУС".

11. ООО "Технодром" признает, что полученная им от ООО "Эйрбас РУС" сумма в размере 121 985 651 (Сто двадцать один миллион девятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот пятьдесят один) рубль 75 копеек представляет собой полный и окончательный размер требований к ответчикам - как солидарно, так и по отдельности, и что ООО "Технодром" не имеет каких-либо финансовых, имущественных и прочих требований к ответчикам солидарно или любому из них в частности, как в оставшейся части, так и в принципе, и окончательно и безусловно освобождает ответчиков от каких-либо требований, в том числе в оставшейся части в размере 81 614 348 (Восемьдесят один миллион шестьсот четырнадцать тысяч триста сорок восемь) рублей и 25 копеек.

12. В свою очередь, cтороны признают и подтверждают, что воздушное судно Eurocopter ЕС 130 серийный номер 7786, государственный регистрационный номер RA-07254 и (или) его годные остатки остается собственностью ООО "Технодром" в том виде, в котором оно существует на момент подписания настоящего мирового соглашения.

13. Ответчики признают, что у них отсутствуют какие-либо права и притязания на принадлежащее ООО "Технодром" воздушное судно Eurocopter ЕС 130 серийный номер 7786 государственный регистрационный номер RA-07254 и (или) его годные остатки.

14. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы на оплату услуг представителей сторон, государственной пошлины, оплату услуг экспертов и консультантов, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

15. Ответчики подтверждают, что положения статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им известным, понятны и не вызывают сомнений или вопросов.

16. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

9. Каждая из сторон заверяет другую сторону, что: А) Она является правоспособной; Б) Ее представители обладают надлежащими полномочиями на заключение мирового соглашения; В) К дате рассмотрения арбитражным судом вопроса об утверждении мирового соглашения ею соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и получены все необходимые одобрения для заключения мирового соглашения; Г) На дату утверждения арбитражным судом мирового соглашение оно не противоречит применимым к такой стороне законам, ее учредительным и иным внутренним документам (в том числе, любым решениям ее органов управления), а также иным документам и соглашениям, носящим для нее обязательный характер.

10. Стороны безусловно согласны, что настоящее мировое соглашение и все и любые связанные с ним переговоры не являются и не должны быть истолкованы или рассматриваться как признание или уступки со стороны любой из сторон, будь то прямые или косвенные или подразумеваемый, какой-либо ответственности, проступка, вины или нарушения.

11. Настоящее мировое соглашение составлено в 5 (пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 (одному) экземпляру для Сторон соглашения, 1 (один) экземпляр представляется в материалы дела.

12. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А40- 168817/2022 отменить. Производство по делу прекратить.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.В. Петрова А.В. Цыбина