Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 февраля 2024 г. N Ф05-66/24 по делу N А41-31494/2022

г. Москва

29 февраля 2024 г.

Дело N А41-31494/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" - Мисаров И.А., по доверенности от 29.10.2021; Губанок Андрея Ивановича - без участия (извещен);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МРК-Инжиниринг" - Звездина К.В., по доверенности от 07.09.2023;

от третьего лица: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" Шелехова Дмитрия Вячеславовича - без участия (извещен);

рассмотрев 19.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МРК-Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" и Губанок Андрея Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МРК-инжиниринг"

о признании договора недействительными

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МРК-инжиниринг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс"

о взыскании

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" Шелехов Дмитрий Вячеславович

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" (далее - истец, ООО "Центрстройкомплекс") и единственный участник ООО "Центрстройкомплекс" Губанок Андрей Иванович (далее - соистец, Губанок А.И.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "МРК-Инжиниринг" (далее - ответчик, ООО "ТД "МРК-Инжиниринг") о признании недействительными агентского договора по оказанию юридических и консультационных услуг от 14.08.2020 и дополнительных соглашений к нему N 1 от 31.08.2020, N 2 от 31.08.2020, N 3 от 22.09.2020 и N 4 от 12.10.2020.

До рассмотрения первоначального иска ответчиком было подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Центрстройкомплекс" 18 733 417 руб. задолженности по агентскому договору по оказанию юридических и консультационных услуг от 14.08.2020.

Встречное исковое заявление в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом первой инстанции к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

До разрешения спора по существу ответчик уточнил требования по встречному иску, просил взыскать с истца задолженность в размере 322 002,64 руб.

Арбитражный суд Московской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центрстройкомплекс" Шелехов Дмитрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, первоначальный иск был удовлетворен, агентский договор по оказанию юридических и консультационных услуг от 14.08.2020 и дополнительные соглашения к нему N 1 от 31.08.2020, N 2 от 31.08.2020, N 3 от 22.09.2020 и N 4 от 12.10.2020 признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде обязания ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" возвратить ООО "Центрстройкомплекс" денежные средства в размере 14 951 497,45 руб. В удовлетворении встречного иска было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО "ТД "МРК-Инжиниринг", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда.

ООО "Центрстройкомплекс" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Дополнение к кассационной жалобе не приобщается судом округа к материалам дела, как поданное с нарушением процессуальных сроков.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.08.2020 между ООО "Центрстройкомплекс" (заказчик) и ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" (исполнитель) был заключен агентский договор по оказанию юридических и консультационных услуг (с дополнительными соглашениями N 1 от 31.08.2020, N 2 от 31.08.2020, N 3 от 22.09.2020 и N 4 от 12.10.2020 к нему).

Согласно пункту 1.1 заключенного сторонами договора его предметом является принятие исполнителем на себя обязательств по оказанию заказчику следующих услуг:

- удовлетворение потребностей заказчика в дополнительных объемах строительно-монтажных работ, в соответствии с видами деятельности, которые осуществляет заказчик;

- консультирование заказчика по комплектации пакета документов для согласования заказчика в качестве подрядчика (субподрядчика) на выполнение строительно-монтажных работ;

- юридическое сопровождение заказчика на всех этапах заключения договора подряда (субподряда) на выполнение строительно-монтажных работ;

- сопровождение организационных мероприятий в период, предшествующий заключению договора подряда (субподряда) на выполнение строительно-монтажных работ, и в период заключения договора подряда (субподряда) на выполнение строительно-монтажных работ (в том числе организация встреч (переговоров) с генеральным подрядчиком);

- юридическое сопровождение предоставления заказчику финансовыми кредитными организациями (банками-контрагентами) безотзывной независимой гарантии в обеспечение обязательств заказчика по возврату авансового платежа в рамках закупки (тендера) на выполнение строительно-монтажных работ.

Стоимость услуг исполнителя определяется дополнительным соглашением к договору (п. 2.1 договора).

В пункте 1 дополнительного соглашения N 1 от 31.08.2020 к агентскому договору сторонами было согласовано, что по настоящему дополнительному соглашению исполнитель оказывает следующие услуги:

1.1. Осуществил поиск дополнительных объемов строительно-монтажных работ для заказчика по следующему объекту: "Привязка установки по производству сжиженного гелия на Ярактинском НГКМ" (тендер У-95-20 ГК ИНК). Ориентировочная стоимость работ составляет 1 288 218 502 (один миллиард двести восемьдесят восемь миллионов двести восемнадцать тысяч пятьсот два) рубля 80 копеек, в т.ч. НДС;

1.2. Оказывает консультирование заказчика по комплектации пакета документов для согласования заказчика в качестве генерального подрядчика на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.3. Оказывает юридическое сопровождение заказчика на всех этапах заключения и исполнения договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.4. Осуществляет сопровождение организационных мероприятий в период, предшествующий заключению договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.5. Осуществляет сопровождение всех организационных мероприятий в период действия контракта;

1.6. Осуществляет юридическое сопровождение предоставления заказчику финансовыми кредитными организациями безотзывной независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств заказчика по возврату авансового платежа в рамках закупки (тендера) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту.

В пункте 3 дополнительного соглашения N 1 от 31.08.2020 стоимость услуг ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" определена в размере 10% от стоимости работ по договору подряда на выполнение работ в общей сумме 1 288 218 502,8 руб. (по п. 1.1), что составляет 128 821 850,28 (сто двадцать восемь миллионов восемьсот двадцать одна тысяча восемьсот пятьдесят и 28/100) руб.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 2 от 31.08.2020 к агентскому договору от 14.08.2020 исполнитель оказывает следующие услуги:

1.1. Осуществил поиск дополнительных объемов строительно-монтажных работ для заказчика по следующему объекту: "Выполнение строительно-монтажных работ по обустройству кустовых площадок ГК ИНК" (тендер У-108-20 ГК ИНК). Ориентировочная стоимость работ составляет 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС;

1.2. Оказывает консультирование заказчика по комплектации пакета документов для согласования заказчика в качестве генерального подрядчика на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.3. Оказывает юридическое сопровождение заказчика на всех этапах заключения и исполнения договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.4. Осуществляет сопровождение организационных мероприятий в период, предшествующий заключению договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.5. Осуществляет сопровождение всех организационных мероприятий в период действия контракта;

1.6. Осуществляет юридическое сопровождение предоставления заказчику финансовыми кредитными организациями безотзывной независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств заказчика по возврату авансового платежа в рамках закупки (тендера) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту.

В пункте 3 дополнительного соглашения N 2 от 31.08.2020 стоимость услуг ответчика определена в размере 10% от стоимости работ по договору подряда на выполнение работ в общей сумме 1 500 000 000 руб. (по п. 1.1), что составляет 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) руб.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 3 от 22.09.2020 к агентскому договору от 14.08.2020 исполнитель оказывает следующие услуги:

1.1. Осуществил поиск дополнительных объемов строительно-монтажных работ для заказчика по выполнению комплекса строительно-монтажных работ по обустройству кустовых площадок, строительству линейных трубопроводов и монтажу узлов запорной арматуры на объектах Марковского НГКМ:

- "Обустройство кустовой площадки N 8 Марковского НГКМ";

- "Обустройство кустовой площадки N 15 Марковского НГКМ";

- "Обустройство кустовой площадки N 5 Марковского НГКМ";

- "Обустройство кустовой площадки N 4 Марковского НГКМ";

Заказчик работ: ООО "Иркутская нефтяная компания". Ориентировочная стоимость работ составляет 385 000 000 (триста восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС;

1.2. Оказывает консультирование заказчика по комплектации пакета документов для согласования заказчика в качестве генерального подрядчика на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.3. Оказывает юридическое сопровождение заказчика на всех этапах заключения и исполнения договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.4. Осуществляет сопровождение организационных мероприятий в период, предшествующий заключению договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.5. Осуществляет сопровождение всех организационных мероприятий в период действия контракта;

1.6. Осуществляет юридическое сопровождение предоставления заказчику финансовыми кредитными организациями безотзывной независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств заказчика по возврату авансового платежа в рамках закупки (тендера) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 3 от 22.09.2020 стоимость услуг ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" определена в размере 10% от стоимости работ по договору подряда на выполнение работ в общей сумме 385 000 000 руб. (по п. 1.1), что составляет 38 500 000 (тридцать восемь миллионов пятьсот тысяч) руб.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 4 от 12.10.2020 исполнитель оказывает следующие услуги:

1.1. Осуществил поиск дополнительных объемов строительно-монтажных работ для заказчика по выполнению строительно-монтажных работ на объекте "Опорная база промысла Марковского нефтегазоконденсатного месторождения".

Заказчик работ: ООО "Иркутская нефтяная компания". Ориентировочная стоимость работ составляет 782 781 372,44 (семьсот восемьдесят два миллиона семьсот восемьдесят одна тысяча триста семьдесят два) рубля 44 копейки, в т.ч. НДС;

1.2. Оказывает консультирование заказчика по комплектации пакета документов для согласования заказчика в качестве генерального подрядчика на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.3. Оказывает юридическое сопровождение заказчика на всех этапах заключения и исполнения договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.4. Осуществляет сопровождение организационных мероприятий в период, предшествующий заключению договора генерального подряда на выполнение строительно-монтажных работ на объекте;

1.5. Осуществляет сопровождение всех организационных мероприятий в период действия контракта;

1.6. Осуществляет юридическое сопровождение предоставления заказчику финансовыми кредитными организациями безотзывной независимой гарантии в обеспечение исполнения обязательств заказчика по возврату авансового платежа в рамках закупки (тендера) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту.

В пункте 3 дополнительного соглашения N 4 от 12.10.2020 стоимость услуг ответчика определена в размере 10% от стоимости работ по договору подряда на выполнение работ в общей сумме 782 781 000 (по п. 1.1), что составляет 78 278 100 (семьдесят восемь миллионов двести семьдесят восемь тысяч сто) руб.

Таким образом, как указал истец по первоначальному иску, общая цена услуг, оказываемых ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" агентскому договору от 14.08.2020 (с дополнительными соглашениями N 1 от 31.08.2020, N 2 от 31.08.2020, N 3 от 22.09.2020 и N 4 от 12.10.2020 к нему) составила сумму в размере 395 599 950,28 руб.

Сторонами по договору подписаны следующие акты выполненных работ:

- акт N 02/11 от 20.11.2020 на сумму 5 000 000 руб. по оказанию услуг согласно дополнительному соглашению N 3 от 22.09.2020;

- акт N 01/12 от 28.12.2020 на сумму 2 881 271,98 руб. по оказанию услуг согласно дополнительному соглашению N 3 от 22.09.2020;

- акт N 01/01 от 13.01.2021 на сумму 7 070 225,47 руб. по оказанию услуг согласно дополнительному соглашению N 4 от 12.10.2020.

Всего ООО "Центрстройкомплекс" уплатило ответчику по первоначальному иску за оказанные юридические и консультационные услуги по договору 14 951 497,45 руб.

Как указал истец, назначенный на основании решения единственного участника ООО "Центрстройкомплекс" от 19.05.2021 на должность генерального директора общества Губанок А.И., обнаружил отсутствие каких-либо документов, подтверждающих обоснованность выплаты исполнителю вознаграждения по спорным договорам и актам выполненных работ.

В адрес ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" была направлена досудебная претензия от 23.12.2021 о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность вознаграждения исполнителя по спорным договорам, а также документы, подтверждающие объем услуг, которые были оказаны исполнителем по договорам.

Поскольку в добровольном порядке требования истца ответчиком исполнены не были, ООО "Центрстройкомплекс" обратилось с первоначалным иском в арбитражный суд.

Полагая, что у первоначального истца имеется задолженность по оплате услуг, оказанных по спорным договорам, ООО "ТД "МРК-Инжиниринг" подало в арбитражный суд встречное исковое заявление.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимания факты и обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40-160446/2021 и N А41-11375/2022, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 170, 174, 195, 196, 199, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 установив, что сделка по агентскому договору является крупной для общества и сумма предоставлений истца ответчику за услуги многократно превысила их действительную стоимость, что причинило обществу явный ущерб, учитывая, что ответчик не подтвердил факт оказания и соразмерность стоимости оказанных юридических и консультационных услуг сумме в размере 14 951 497,45 руб., отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем удовлетворили требования первоначального истца, и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о том, что оспариваемая истцом сделка исполнялась сторонами и о необоснованном отказе судов в применении исковой давности, судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судами норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы ответчика основаны на его несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона, в том числе положений статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы суд первой инстанции не вышел за пределы исковых требований.

Как следует из пункта 79 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

В связи с завершением производства по кассационной жалобе подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А41-31494/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2023.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А41-31494/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 13.09.2023 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А41-31494/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.12.2023.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Кочергина В.В. Петрова