Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2007 г. N А68-05/ГП-16-06 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений единственного участника Общества, судебные инстанции правомерно исходили из того, что оспариваемые решения, принятые после выбытия правопредшественника истца из состава участников ООО, не нарушают его прав и законных интересов. Однако суд кассационной инстанции считает необоснованными действия апелляционной инстанции по оценке заключения эксперта, так как указанная оценка не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поэтому считает необходимым исключить ее из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 августа 2007 г. N А68-05/ГП-16-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2006 г. N А68-05/ГП-16-06

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО ГК "Б" - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: 1. ООО "Т" - А.В.А. - директор (решение от 16.04.2002 N 1), 2. ООО "Э" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Т", г. Тула, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2007 по делу N А68-05/ГП-16-06, установил:

Общество с ограниченной ответственностью ГК "Б" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительными решений единственного участника ООО "А" от 03.06.2002 и от 27.06.2002.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Т", общество с ограниченной ответственностью "Э".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2007 решение суда от 12.07.2006 оставлено без изменения.

Соглашаясь по существу с принятыми судебными актами ООО "Т" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит внести изменения в мотивировочную часть постановления апелляционного суда в связи с неправильной оценкой заключения эксперта N 4/18/07 от 18.06.2006, выполненного в рамках дела N А68-953/ГП-16-06 в отношении протокола общего собрания учредителей ООО "А" от 19.12.2001 и изменений в устав от той же даты, исключив из него абзацы 5-6 на странице 5.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Т" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца, ответчика и ООО "Э" в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Т", оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2007 в мотивировочной части подлежит изменению с оставлением в силе решения суда первой и постановление апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела, 03.06.2002 А.В.А. - единственный учредитель ООО "Э", являющийся участником ООО "А", владеющим 100% оплаченного уставного капитала, и одновременно, генеральным директором ООО "А" принял решения: в связи с выбытием второй стороны учредительного договора о создании и деятельности ООО "А" с 05.01.2002, то есть с последнего дня внесения вклада в уставный капитал общества, признать прекратившим действие учредительного договора о создании и деятельности ООО "А" от 09.12.2000, а также внести соответствующие изменения в устав общества.

В соответствии с оспариваемым истцом решением единственного участника ООО "А" от 27.06.2002 А.В.А. как единственного учредителя ООО "Э" и ООО "Т", являющегося единственным учредителем ООО "А", в устав ООО "А" были внесены изменения в части указания в нем в числе участников общества ООО "Т" с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 млн. руб.

ООО ГК "Б" полагая, что оспариваемые решения являются недействительными, поскольку в результате их принятия были нарушены его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые решения, принятые после выбытия правопредшественника истца из состава участников ООО "А", не нарушают его прав и законных интересов. При этом суды указали на то, что истец в лице своего правопредшественника по собственному волеизъявлению прекратил свое участие в ООО "А". Принятые по делу судебные акты по существу сторонами не обжалуются.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда от 12.07.2006, в мотивировочной части постановления л.д. 5 абзацы 5-6 указал, что "не может согласиться с доводом ООО "Т" о том, что представленным ответчиком заключением эксперта N 4/18/07 от 18.06.2006 установлена недействительность протокола общего собрания участников ООО "А" от 19.12.2001.

Заключением эксперта установлен факт выполнения оттисков печатей на рассматриваемом протоколе общего собрания учредителей ООО "А" в более поздний по сравнению с датой изготовления самого документа срок, что не свидетельствует о недействительности протокола, поскольку действующим законодательством не предусмотрена необходимость проставления печатей на протоколах общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью".

Кассационная коллегия считает необходимым исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вышеуказанные абзацы, поскольку оценка судом апелляционной инстанции заключения эксперта N 4/18/07 от 18.06.2006, выполненного в рамках дела N А68-953/ГП-16-06, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Исключить из мотивировочной части постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2007 по делу N А68-05/ГП-16-06 абзацы 5-6 на странице 5.

В остальной части постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2007, а также решение Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2006 по делу N А68-06/ГП-16-06 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.