Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2024 г. N Ф05-218/24 по делу N А40-114898/2023

г. Москва

28 февраля 2024 г.

Дело N А40-114898/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 28.02.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ремарс" - Ситдыков И.И. по доверенности от 24.10.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "СКИФ" - Бизюкова Д.С. по доверенности от 14.06.2023,

рассмотрев 20.02.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремарс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремарс"

к обществу с ограниченной ответственностью "СКИФ"

о взыскании денежных средств, договорной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремарс" (далее - истец, ООО "Ремарс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СКИФ" (далее - ответчик, ООО "СКИФ") о взыскании задолженности в сумме 1 010 000 руб. за товар, поставленный по универсальным передаточным документам (УПД) N 1340 от 17.06.2022, N 2409 от 13.09.2022, N 2417 от 14.09.2022, N 2427 от 15.09.2022, N 2443 от 16.09.2022, N 2455 от 19.09.2022, N 2480 от 22.09.2022, N 2534 от 29.09.2022, договорной неустойки в размере 672 739 руб. 35 коп. за период с 09.01.2023 по 23.05.2023, и далее с 24.05.2023 по день фактической оплаты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ремарс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17.08.2023 и постановление от 09.11.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином составе суда, указывая на неправильное применение судами норм материального права (статей 161, 310, 330, 404, 406, 431, 434, 438, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права (статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ошибочность выводов судов об изменении сторонами существенных условий договора посредством одностороннего графика платежей, а также о том, что принятие кредитором денежных средств в счет оплаты просроченной задолженности по договору свидетельствует о его согласии с изменением условий договора, что привело к необоснованному лишению истца права на взыскание неустойки за просрочку поставки.

В Арбитражный суд Московского округа от ООО "Ремарс" в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции) с приложением электронных образов документов, удостоверяющие личность представителя и его полномочия на участие в судебном заседании. Арбитражным судом Московского округа заявленное ходатайство удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 15.06.2020 между ООО "Ремарс" (поставщик) и ООО "СКИФ" (покупатель) был заключен рамочный договор поставки, в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар надлежащего качества в ассортименте, количестве и по цене, определяемых в конкретных счетах на оплату товара и (или) универсальных передаточных документах (далее - УПД), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Счет выставляется поставщиком исключительно на основании согласованной устной либо письменной заявки покупателя.

В рамках договора товар надлежащего качества в установленные договором сроки поставлен покупателю, без замечаний был им принят, что подтверждается УПД N 2350 от 09.09.2022, N 2368 от 12.09.2022, N 2409 от 13.09.2022, N 2417 от 14.09.2022, N 2427 от 15.09.2022, N 2443 от 16.09.2022, N 2455 от 19.09.2022, N 2480 от 22.09.2022, N 2534 от 29.09.2022.

Как указал истец, стоимость поставленных и без замечаний принятых товаров по указанным УПД составляет 1 585 800 руб.

При этом общая стоимость всех товаров, поставленных истцом ответчику по договору, включая товары, поставленные по более ранним УПД (по отношению к вышеперечисленным), составляет 21 386 906 руб.

Однако ответчик оплатил истцу поставленный по договору товар лишь частично, перечислив денежные средства в общей сумме 20 114 506 руб.

При обращении в суд истец указал, что по состоянию на 23.05.2023 с учетом частичных выплат обязательство покупателя перед поставщиком по оплате сложившейся задолженности по УПД в общей сумме 1 272 400 руб. не исполнено. Наличие задолженности подтверждается, в том числе двусторонним актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2023 (задолженность ответчика по состоянию на эту дату составляла 3 672 440 руб.).

Впоследствии, истец уменьшил размер долга до 1 010 000 руб. в связи с тем, что ответчик частично произвел оплату платежным поручением N 451 от 11.07.2023.

Истец полагал, что допущенная ответчиком просрочка оплаты поставленного товара является основанием для начисления неустойки по п. 5.3 договора в размере 0,3% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, по расчету истца размер неустойки составил 672 739 руб. 35 коп. за период с 09.01.2023 по 23.05.2023.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на положения статей 10, 431, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что сторонами было изменено условие договора о сроках оплаты, оплата производилась ответчиком в согласованные сторонами сроки; нарушения графика платежей на момент рассмотрения дела в суде не усматривается; поведение истца, при котором им взыскиваются оплаты, срок платежа по которым еще не наступил, отклоняется от сложившейся практики взаимоотношений сторон и не соответствует добросовестной модели поведения; такая форма поведения не должна использоваться участниками гражданского оборота в качестве средства разрешения возникших разногласий при смене руководства, а отсутствие двустороннего соглашения при наличии последовательных действий каждого из субъектов обязательственных отношений в течение длительного времени, средством и формальным поводом считать обязательства нарушенными; срок обязательств для оплат, выставленных истцом в качестве задолженности, не наступил, обязанности по их оплате у ответчика на дату рассмотрения спора не имеется, акцессорное требование о взыскании неустойки также удовлетворению не подлежит.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Истец указывал, что в соответствии с п. 6.11 договора поставки от 15.06.2020 N 311, все изменения и дополнения к нему должны быть совершены в письменной форме и вступают в силу после подписания их обеими сторонами.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суды согласились с доводами возражений ответчика, ссылавшегося на факт направления истцу по электронной почте 20.10.2022 письма с графиком платежей, в ответ на которое от представителя истца поступил ответ "спасибо, приняли!", в подтверждение которых представлено заключение специалиста по исследованию цифровой информации, и приняли во внимание отсутствие возражений истца на данный график.

Истец обращал внимание судов на то, что из буквального содержания электронной переписки следует, что ни сам ответчик, ни адресаты его писем не обсуждают внесение каких-либо изменений в заключенный с истцом договор, в т.ч. в части сроков оплаты поставленного товара, ни освобождение ответчика от штрафных санкций за просрочку в оплате товара; график платежей с сопроводительным письмом от 20.10.2022 был направлен ответчиком по адресам электронной почты, не принадлежащим истцу; ответчиком не представлено доказательств наличия у адресатов его сообщений надлежащих полномочий осуществлять какие-либо юридически значимые действия от имени истца; истец наличие таких полномочий у данных лиц не признавал и оспаривал их по тексту уточненного иска и апелляционной жалобы. Оба документа, на которые ссылается ответчик, носят односторонний характер и не могут свидетельствовать об изменении сторонами условий договора о сроке оплаты поставленного товара. При этом относимых и допустимых доказательств наличия между сторонами соглашения об изменении условий договора об оплате поставленного товара ответчиком не представлено.

Однако результат оценки указанных доводов истца, как и соответствующая требованиям статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств, на которые ссылался ответчик в обоснование позиции, принятой судами, в решении и постановлении отсутствует.

Судами также не было дано толкование условиям договора поставки от 15.06.2020 N 311 об оплате товара (п. 4.1, 4.2, содержащих иные условия и порядок согласования срока оплаты, чем было указано судами; п. 6.4 об ответственных сотрудниках и уполномоченных представителях; п. 6.7 о переписке; п. 6.11 об изменении условий договора).

Мотивированные ссылками на пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации выводы судов о том, что доказательством совершения сделки (изменения порядка и сроков оплаты) является письмо от 20.10.2022 с прилагаемым графиком оплаты и платежные поручения об оплате в точном соответствии с графиком на протяжении длительного времени без возражений со стороны продавца, нельзя признать соответствующими пункту 2 указанной статьи Кодекса, согласно которому молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Кроме того, ссылки судов на пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса сделаны без учета того обстоятельства, что им предусматривается совершение действий по выполнению указанных в оферте условий лицом, получившим оферту. Между тем в рассматриваемом случае все действия совершались лицом, направившим оферту (ответчиком): он предложил отличный от условий договора график платежей и совершал платежи в соответствии с ним. Зачисление денежных средств на счет истца (при оплате платежными поручениями) не предполагает совершения каких-либо активных действий со стороны истца.

Судами при оценке обстоятельств настоящего дела также не рассматривался вопрос о применении положений статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации о коммерческом кредите во взаимосвязи со статьей 820 Кодекса о форме такого договора и последствиях ее несоблюдения.

С учетом изложенных обстоятельств выводы судов о том, что сторонами было изменено условие договора о сроках оплаты, оплата производилась ответчиком в согласованные сторонами сроки, ввиду чего основания для взыскания задолженности и неустойки за просрочку оплаты, являются преждевременными и не основанными на всей совокупности доказательств по делу.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, принять меры к выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные сторонами доводы, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу N А40-114898/2023 отменить. Направить дело N А40-114898/2023 на новое рассмотрение в арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенев