Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2024 г. N Ф05-2095/24 по делу N А40-108199/2023

г. Москва

4 марта 2024 г.

Дело N А40-108199/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лео-СТ": не явился

от акционерному обществу "Инвестиционный франчайзинг": не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инвестиционный франчайзинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А40- 108199/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лео-СТ"

к акционерному обществу "Инвестиционный франчайзинг"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лео-СТ" (далее - истец, ООО "Лео-СТ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с акционерного общества "Инвестиционный франчайзинг" (далее - ответчик, АО "Инвестиционный франчайзинг") о расторжении договора инвестирования в развитие бизнеса от 03.06.2022 N 0306, взыскании 1 000 000 руб. инвестиций, 500 168 руб. дохода от инвестиций и 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает, что судами неверно квалифицирован заключенный между сторонами договор, что привело к применению неверных норм материального права к спорным правоотношениям. Также указывает на чрезмерность взысканных судами судебных расходов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания истец и ответчик в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор инвестирования от 03.06.2022 N 0306 на инвестиционный проект - открытие медицинской клиники в г. Москве (далее - договор).

Предполагаемая дата открытия клиники - 01.09.2022, а ежемесячная прибыль от ее деятельности определяется на основании отчета получателя инвестиций, который ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за истекшим, направляется на рассмотрение инвестору (п. п. 1.4, 1.5, 1.7 договора).

В силу п. 2.2.1 и п. 3.1.1 договора истец должен получать инвестиционный доход от инвестиций в размере 70% от прибыли до возврата инвестиционных средств и 30% от прибыли после возврата инвестиционных средств.

Условиями п. 5.2 договора определено, что в случае невыполнения получателем инвестиций условия о целевом использовании инвестиционных средств и/или отказа от предоставления отчета об использовании инвестиционных средств, инвестор вправе потребовать от получателя инвестиций досрочного возврата инвестиционных средств и досрочного расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке.

Во исполнение договора истец перечислил ответчику по платежным поручениям от 07.06.2022 N 129, от 19.06.2022 N 138, от 03.08.2022 N 169 денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

В установленные сроки ответчик инвестиционный проект не реализовал, акт о целевом расходовании денежных средств и отчеты о деятельности клиники за период с сентября по декабрь 2022 года инвестору не направлял, проценты от прибыли, полученной в результате деятельности инвестиционного проекта, не выплачивал, что, по мнению истца, свидетельствовало о нарушении условий договора и требований закона, а также о нецелевом расходовании инвестиционных денежных средств.

Претензией от 19.01.2023 истец потребовал от ответчика направить акт о целевом расходовании денежных средств, отчеты о деятельности инвестиционного проекта за период с сентября по декабрь 2022 года и выплатить проценты от прибыли, полученной в результате деятельности инвестиционного проекта, в течение 30 рабочих дней после получения претензии. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

По мнению истца, неисполнение ответчиком обязательств по договору по реализации инвестиционного проекта в установленные сроки, по предоставлении актов о целевом расходовании денежных средств и отчетов о деятельности клиники, неоплаты процента от прибыли, полученной в результате деятельности инвестиционного проекта, является существенным нарушением условий спорного договора, а потому договор подлежит расторжению на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Указывая на данные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств со ссылкой на положения статей 310, 431, 450, 452, 810 ГК РФ, разъяснения, данные в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", удовлетворяя требования, суды исходили из следующих обстоятельств.

Проанализировав положения п. 5.2 спорного договора, признавав доказанным факт существенного нарушения ответчиком условия договора инвестирования, суды пришли к выводу об обоснованности требования истца о расторжении договора в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Установив факт неисполнения ответчиком условий п. 2.2 договора о выплате инвестору инвестиционных средств, удовлетворяя требование истца о возврате полученного займа в размере 1 000 000 руб. вследствие неисполнения обязанности по своевременному возврату очередной части займа, суды пришли к выводу о том, что сумма подлежит возврату вследствие нарушения условий договора вопреки требованиям п. 2.2 договора.

Отклоняя доводы ответчика в отношении невозвратного характера инвестиционных средств, суды отметили, что обратное следует из прямого прочтения содержащихся в п. 2.2.1 и 2.2.2 договора слов и выражений (ст. 431 ГК РФ), а указание в п. 2.3 договора на квалификацию спорной суммы денежных средств не влияет на существо спорных правоотношений, так как противоречит совокупному толкованию условий раздела 2 договора.

Указанное свидетельствует о несостоятельности доводов кассационной жалобы о неверном применении судами норм материального права.

Проверив расчет требований истца о взыскании процентов от прибыли в размере 500 168 руб., признав его арифметически верным и соответствующим условиям, предусмотренным п. 3.1.1, п. 3.2 договора, суд удовлетворили указанное требование.

Признав право истца на возмещение судебных расходов за счет проигравшей стороны (ответчика), признав доказанным несение таких расходов (договор от 12.01.2023 на сумму 100 000 руб., оплата которого подтверждается платежным поручением от 07.05.2023 N 87), судами также взыскано 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя согласно положениям статьи 110 АПК РФ.

Таким образом, установив факт неисполнения ответчиком условий договора о выплате истцу инвестиционных средств, что подтверждается материалами дела, проверив выполненный истцом расчет процентов и признав его верным, что ответчиком в установленные сроки не представлены акты о целевом расходовании денежных средств и отчеты о деятельности клиники, что является существенным нарушением условий договора инвестирования, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы, в том числе относительно чрезмерности взысканной судами суммы судебных издержек, признаются судебной коллегией суда кассационной инстанции несостоятельными, поскольку определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотренного дела. Выводы судов в указанной части соответствуют разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", а доводы жалобы в указанной части по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что в компетенцию суда кассационной инстанции в свою очередь не входит.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А40- 108199/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Инвестиционный франчайзинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Председательствующий судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова