Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2024 г. N Ф05-31520/23 по делу N А40-25149/2023

г. Москва

6 марта 2024 г.

Дело N А40-25149/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей: Гришиной Т.Ю., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца - Ковалев Н.Н. по доверенности от 26 сентября 2023 года,

от ответчика - Зенина Е.И. по доверенности от 27 июня 2023 года,

рассмотрев 29 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз"

на решение Арбитражного суда города Москвы

16 июня 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

11 сентября 2023 года,

по иску ООО "Мерлион"

к ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мерлион" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 56 626 206,50 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

По мнению ответчика, суды обеих инстанций пришли к ошибочным выводам, которые не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в нарушение принципа состязательности не вынесли на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, неправильно применили положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, между ООО "Мерлион" (до 21.05.2021 - ООО "Хаскел"; далее - Партнер) и ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" (далее - НРЕ) заключено Партнерское соглашение НРЕ N YELCB от 02.11.2015 (далее - Партнерское соглашение).

В Партнерском соглашении указано, что НРЕ авторизовало партнера в качестве неэксплозивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования Продуктов и Поддержке НРЕ.

Под Продуктами понимается оборудование, программное обеспечение, документация, аксессуары, расходные материалы, части и обновления, которые компания НРЕ уполномочивает приобретать и лицензировать Партнера по Партнерскому соглашению и поставка которых осуществляется компанией НРЕ и/или авторизованным партнером НРЕ.

Под Поддержкой понимается обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление Программного обеспечения, обучение и другие стандартные услуги поддержки, предоставляемые компаний НРЕ.

Поставка Продуктов, ценообразование, условия оплаты, порядок размещения и выполнения заказов и другие важные аспекты поставки обусловлены и закреплены в Соглашении об условиях поставки для Партнеров НРЕ (далее - Соглашение об условиях поставки) к Партнерскому соглашению.

В Приложении N 1 к Соглашению об условиях поставки определен порядок приемки и предъявления претензий.

Судами установлено, что 03.03.2022 ООО "Мерлион" оплатило 56 626 206,50 рублей по Партнерскому соглашению за сертификаты на техническую поддержку НРЕ Complete Саге для НРЕ ХР8 АН Flash Storage Array.

Передача товара подтверждается Актами N С5029180 от 10.02.2022, N С5029179 от 10.02.2022 (далее - Акты) и счетами-фактурами N 5029180 от 10.02.2022, N 5029179 от 10.02.2022.

В адрес ООО "Мерлион" поступило письмо, о том, что операции ООО "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" в России изменяются с 14.03.2022 и компания продолжает оценивать основу, на которой продолжит предоставление технической поддержки и/или консультационных услуг утвержденному списку клиентов.

На официальном сайте НРЕ 01.06.2022 размещено заявление, в котором говорится о том, что НРЕ продолжает планомерно сворачивать свой оставшийся бизнес в России.

Судами установлено, что фактически услуги по технической поддержке более не оказываются компанией НРЕ.

В связи с этим у Партнера возникли убытки в размере 56 626 206,50 рублей, вызванные неоказанием оплаченной технической поддержки НРЕ.

Факт оплаты в НРЕ подтверждается платежным поручением N 86863 от 03.03.2022.

Согласно пункту 5.7 Партнерского соглашения в случае, если брак, некомплектность, или ненадлежащее качество, а также неправильный ассортимент продуктов обнаружены партнером после его приемки, партнер обязан немедленно уведомить НРЕ, составить претензию и приложить к ней иные необходимые документы в порядке, установленным Приложением 1.

Ссылаясь на то, что прекращение технической поддержки по сертификатам, является нарушением договорных обязательств со стороны ответчика, поскольку данные сертификаты должны быть пригодны для использования (ответчиком должна быть предоставлена техподдержка) в течение всего срока, на который такие сертификаты приобретены и оплачены, а также на то, что поставщик нарушил свои договорные обязательства, поскольку поставленные сертификаты после прекращения технической поддержки по ним перестали соответствовать требованиям качества, предъявляемым такому товару законодательством, следовательно, сертификаты потеряли свою потребительскую ценность для покупателя, кроме того, ссылаясь на отсутствие оснований для удержания ответчиком денежных средств, а также, поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что доказательств оказания технической поддержки на спорную сумму в соответствии с условиями соглашения ответчик не представил, доказательств возможности возобновления не представил, в связи с чем пришли к выводу, что у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 56 626 206 рублей 50 копеек, переквалифицировав исковые требования о взыскании убытков на взыскание неосновательного обогащения и удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов обеих инстанций, не усматривает нарушений судами норм материального права, в том числе в применении положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств, а также иное толкование заявителем норм права не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Довод о том, что в нарушение принципа состязательности суды не вынесли на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела направлен на переоценку фактических обстоятельств, не опровергает выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права, основанные на полном и всестороннем исследовании представленных сторонами доказательств, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 года по делу N А40-25149/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Т.Ю. Гришина Н.О. Хвостова