Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2024 г. N Ф05-1868/24 по делу N А40-222224/2022

г. Москва

5 марта 2024 г.

Дело N А40-222224/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Чернышова Виталия Викторовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-01" - не явился, извещен;

от Марикяна Кероба Иосифовича - не явился, извещен;

от Казенаса Далюса - Куликовских Г.А. (доверенность от 24.01.2024);

от Парсамян Рузанны Робертовны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Казенаса Далюса

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу по делу N А40-222224/2022

по исковому заявлению Чернышова Виталия Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-01",

третьи лица: Марикян Кероб Иосифович, Казенас Далюс, Парсамян Рузанна Робертовна,

о взыскании стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Чернышов Виталий Викторович (далее - Чернышов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-01" (далее - ООО "СПЕКТР-01", общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 225 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены вышедшие из состава участников общества Марикян Кероб Иосифович, Казенас Далюс (далее - Казенас Д.), Парсамян Рузанна Робертовна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между Чернышовым В.В. и ООО "СПЕКТР-01", по условиям которого ООО "Спектр-01" подтверждает, что его задолженность перед истцом о выплате действительной стоимости доли составляет 82 300 913 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 230 041 руб. 45 коп. с 28.06.2022, расходы по оплате госпошлины в размере 2000 руб., а в общем - 86 532 954 руб. 45 коп.

Не согласившись с вынесенным определением, Казенас Д. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что расчет действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, документально не подтвержден; при определении действительной стоимости доли должна быть учтена задолженность общества перед ранее вышедшими участниками общества; утверждение мирового соглашения на условиях выплаты истцу 86 532 954 руб. 45 коп. без надлежащего определения судом действительной стоимости доли может привести к невозможности обществом исполнить обязательства перед ранее вышедшим участником. Кроме того, кассатор отмечает, что истец является мужем единственного участника и управляющего общества, ввиду чего при наличии аффилированности между лицами условия мирового соглашения подлежат проверке на предмет его заключения в ущерб иным кредиторам общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему выводу.

Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд исходил из того, что соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, подписано полномочными лицами.

Между тем судом не учтено следующее.

В силу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 7 статьи 141 АПК РФ).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утверждение судом мирового соглашения по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой фактическое прекращение спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, не используется ли данный институт, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно просительной части искового заявления истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 16 225 руб.

Мировым соглашением согласована выплата истцу действительной стоимости доли в размере 82 300 913 руб. 80 коп., а также процентов.

Между тем судом первой инстанции не указано, какие доказательства подтверждают размер согласованной в мировом соглашении действительной стоимости доли истца.

Как указывает кассатор, Чернышов В.В. вышел из состава участников в 2022 году, следовательно, действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2021 и с учетом задолженности общества перед ранее вышедшими участниками общества, установленной при рассмотрении дела N А40-142192/2021, поскольку иное приведет к утверждению в мировом соглашении не подтвержденной стоимости доли, согласованной между истцом и аффилированным с ним ответчиком, что повлечет в дальнейшем невозможность расчета с другими участниками, которые ранее вышли из состава участников.

Действительная стоимость доли не может быть определена произвольно, а подлежит установлению в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Суд округа полагает, что заслуживают внимания и подлежат в совокупности оценке доводы кассатора о том, что расчет действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, документально не подтвержден; утверждение мирового соглашения на условиях выплаты истцу 86 532 954 руб. 45 коп. без надлежащего определения судом действительной стоимости доли может привести к невозможности обществом исполнить обязательства перед ранее вышедшим участником; мировое соглашение заключено между аффилированными лицами (истец и единственный участник, являющийся также управляющим общества, состоят в браке).

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, определение суда первой инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит рассмотреть вопрос об утверждении мирового соглашения с соблюдением установленного процессуальными нормами порядка, проверить, произведена ли выплата действительной стоимости доли ранее вышедшим участникам, не нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы третьих лиц с учетом оценки приведенных доводов, принять мотивированный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А40-222224/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева