Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2024 г. N Ф05-2030/24 по делу N А40-81746/2023

г. Москва

6 марта 2024 г.

Дело N А40-81746/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от Навасардяна Арсена Юрьевича - Сабанова А.М., по доверенности от 17.08.2022;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве - Стрельников Ф.Н. от 29.03.2023 N 07-28/017311;

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Капитал Менеджмент" Митрохина Валерия Юрьевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Навасардяна Арсена Юрьевича (заявителя) на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу N А40-81746/2023

по заявлению Навасардяна Арсена Юрьевича

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве

о признании недействительным решение, недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Капитал Менеджмент" Митрохин Валерий Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Навасардян Арсен Юрьевич (далее - Навасардян А.Ю., заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве, инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании незаконным решения инспекции от 30.01.2023 N 546031А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись за государственным регистрационным номером далее - ГРН) 2237700788631 от 30.01.2023 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Менеджмент" (далее - ООО "Капитал-Менеджмент", общество) в связи с ликвидацией, обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись о признании недействительной записи под ГРН 2237700788631 от 30.01.2023 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Капитал-Менеджмент" в связи с ликвидацией, восстановлении в ЕГРЮЛ сведения об обществе как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Капитал-Менеджмент" Митрохин Валерий Юрьевич (далее - Митрохин В.Ю., ликвидатор, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11..2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Навасардян А.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, и указывает, что порядок ликвидации ООО "Капитал Менеджмент" был нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого общества в связи с его ликвидацией были представлены документы, содержащие недостоверные сведения (ликвидационный баланс); суд не дал оценки доводам заявителя; требование Навасардяна А.Ю. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем решение налогового органа принято на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения; наличии альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Отзыв, представленный ликвидатором, не приобщен судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления копии данного отзыва лицам, участвующим в деле, и нарушением положений норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель заинтересованного лица возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2022 в ЕГРЮЛ Инспекцией на основании заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица внесены сведения о том, что общество находится в стадии ликвидации; 15.12.2022 в налоговый орган представлен промежуточный ликвидационный баланс.

Инспекцией на основании решения от 30.01.2023 N 546031А в ЕГРЮЛ 30.01.2023 внесена запись о ликвидации ООО "Капитал Менеджмент".

Из сообщения, опубликованного в Вестнике государственной регистрации от 12.10.2022, заявителю стало известно о том, что единственным участником ООО "Капитал Менеджмент" принято решение от 21.09.2022 о ликвидации указанного юридического лица в добровольном порядке и назначении ликвидатором Митрохина В.Ю.

Посчитав решение инспекции о внесении записи о ликвидации ООО "Капитал Менеджмент" незаконным и нарушающим его законные права и интересы, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Заявленные требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 по делу N А40-172177/17 признан недействительным договор об оказании юридических услуг от 14.11.2017 N 580/17, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Настюша" (далее - ООО Торговый Дом "Настюша") и ООО "Капитал Менеджмент" и судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Капитал Менеджмент" в пользу ООО Торговый Дом "Настюша" 2 400 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 указанное определение суда от 07.10.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Капитал Менеджмент" - без удовлетворения.

Таким образом, как указал заявитель, на основании вступившего в силу судебного акта у ООО "Капитал Менеджмент" возникло обязательство возвратить в конкурсную массу ООО "Торговый дом Настюша" 2 400 000 руб.

17.03.2022 между ООО Торговый дом "Настюша" в лице конкурсного управляющего Трофимова И.С. и Навасардяном А.Ю. по результатам открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО Торговый дом "Настюша", "Дебиторская задолженность (права требования) ООО Торговый дом "Настюша" был заключен договор купли-продажи прав (требований), в силу которого и акта приема-передачи к нему от 25.03.2022 к Навасардяну А.Ю. перешло, в том числе, и право требования к ООО "Капитал Менеджмент" на сумму 2 400 000 руб., установленное определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-172177/17 от 07.10.2020.

Заявление о процессуальном правопреемстве, направленное 09.09.2022 Навасардяном А.Ю. в адрес ООО "Капитал Менеджмент", получено 16.09.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2022 (резолютивная часть объявлена 17.11.2022) по делу N А40-172177/17 удовлетворено заявление Навасардяна А.Ю., произведена замена взыскателя ООО "Торговый дом "Настюша" на Навасардяна А.Ю. по обособленному спору с ООО "Капитал Менеджмент".

Информация о взыскании с ООО "Капитал Менеджмент" суммы задолженности в размере 2 400 000 руб. в рамках дела N А40-172177/17, а также принятии заявления Навасардяна А.Ю. о правопреемстве к производству, была опубликована в открытом доступе в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru).

Ссылаясь на то, что на момент опубликования сообщения о ликвидации и представления в налоговый орган ликвидационного баланса, единственному участнику ООО "Капитал Менеджмент" и ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных денежных обязательств перед Навасардяном А.Ю., подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом; указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков недобросовестности в действиях единственного участника общества и ликвидатора, намерении причинить вред правам и интересам кредитора; оспариваемым решением налогового органа нарушаются права и законные интересы Навасардяна А.Ю., заявитель обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьями 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в круг обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) государственных органов входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и факта нарушения оспариваемым актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После истечения срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив положения статей 21.1, 22 Закона о регистрации, установив, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из государственного реестра юридического лица, предусмотренная Законом о регистрации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

При этом суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение проверки на предмет достоверности сведений и правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что в данном случае на момент рассмотрения комплекта документов от 22.12.2022 инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений от ООО "Капитал Менеджмент" и, как следствие, отсутствия у инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Суды учли, что сведения о наличии спора с обществом, находящимся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступали. Доказательств обратного заявителем в материалы дела не представлено.

Кроме того, из пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации, в котором установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исходя из смысла статей 21, 25 Закона о регистрации, ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель.

При регистрации юридического лица в связи с ликвидацией заявителем выступает ликвидатор.

Исходя из вышеизложенного, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить (на основании статей 15, 393, 401, 1064 и 1082 ГК РФ) иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу N А40-81746/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова