Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2024 г. N Ф05-23246/23 по делу N А40-85468/2022

г. Москва

07 марта 2024 г.

Дело N А40-85468/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: не явился, извещен,

рассмотрев 28 февраля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профмастер" на решение Арбитражного суда г. Москвы; от 15 февраля 2023 года на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Профмастер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Орис Групп"

третье лицо: Хомутов Алексей Николаевич

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФМАСТЕР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ОРИС ГРУПП" задолженности по арендной плате по договору от 03.08.2020 г. N АК178/20 за период с 28.12.2020 г. по 08.12.2021 г. в размере 2 386 864 руб. 73 коп., задолженности по выплате компенсационной стоимости имущества в размере 612 488 руб., задолженности по стоимости ремонтных работ поврежденного имущества в размере 557 440 руб., неустойки от задолженности по арендной плате за период с 28.12.2020 г. по 19.04.2022 г. в размере 1 720 316 руб. 38 коп., неустойки от задолженности по компенсационной стоимости и стоимости ремонтных работ поврежденного имущества за период с 28.01.2022 г. по 19.04.2022 г. в размере 287 801 руб. 96 коп., а также неустойки в размере 10 670 руб. 37 коп., начиная с 20.04.2022 г. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,3% от суммы образовавшейся задолженности и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 г., исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности по арендной плате по договору за период с 28.12.2020 г. по 08.12.2021 г. в размере 2 386 864 руб. 73 коп., задолженности по компенсационной стоимости имущества в размере 612 488 руб., задолженности по стоимости ремонтных работ поврежденного имущества в размере 445 952 руб., неустойки за просрочку уплаты арендной платы за период с 25.08.2020 г. по 31.03.2022 г. в размере 1 584 565 руб. 17 коп., а также неустойки, начиной с 01.10.2022 г. по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,3% от суммы долга в размере 2 386 864 руб. 73 коп. за каждый день просрочки и расходы, понесенные на оплату юридических услуг в размере 40 673 руб. 45 коп., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Стороны и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ПрофМастер" (арендодатель, истец) и ООО "ОРИС ГРУПП" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды от 03.08.2020 г. N АК178/20, согласно условиям которого Арендодатель передал Арендатору имущество во временное пользование (в аренду), а Арендатор обязался принять это имущество и выплатить Арендодателю арендную плату на условиях, предусмотренных договором, а по окончании согласованного срока аренды возвратить имущество (п. 1.1 договора).

Как указывает истец, во исполнение принятых обязательств по договору Арендодатель по актам приема-передачи N 152 от 31.08.2020 г., N 127 от 25.08.2020 г., от 09.09.2020 г. N 281 от 22.09.2020 г., N 252 от 16.09.2020 г., N 282 от 22.09.2020 г., N 330 от 28.09.2020 г. передал Арендатору имущество во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 1.2, 3.1 спорного договора стороны согласовывают перечень имущества, подлежащего передаче в аренду, и существенные его условия путем указания в спецификациях, и/или непосредственно в актах приема-передачи имущества, и/или в счете, которые с момента подписания являются неотъемлемой частью договора и содержат следующие сведения: наименование (вид, тип) имущества, а также его технические характеристики (при наличии); наименование и адрес места эксплуатации; количество единиц имущества; размер обеспечительного платежа; размер компенсационной стоимости имущества, передаваемого в аренду.

Согласно п. 3.3 спорного договора до передачи в аренду имущества Арендатор обязуется выплатить Арендодателю арендную плату за весь первоначально согласованный срок аренды обеспечительный платеж, а также, если стороны не предусмотрели иное, оплатить стоимость перевозки имущества до места его эксплуатации Арендатором и обратно до Арендодателя.

В силу п. 3.2 спорного договора сумма арендной платы определяется сроком нахождения имущества во владении и пользовании Арендатора с момента его приема Арендатором и до момента его возврата Арендодателю, исходя из согласованного сторонами размера арендной платы, а в случае нарушения срока возврата имущества и (или) заблаговременной предоплаты по аренде за новый срок (период пользования), Арендатор по требованию Арендодателя обязан в срок, не позднее 5 рабочих дней с момента предъявления такого требования выплатить ему арендную плату за весь срок фактического нахождения имущества во владении Арендатора с повышающим коэффициентом 1,5 за период момента окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды и до возврата имущества Арендодателю или оплаты аренды за новый период, если стороны впоследствии не согласовал иное. Арендатор в силу п. 2.5 договора Арендатор вправе увеличить срок аренды находящегося у него имущества, перечислив не менее чем за 35 рабочих дня до окончания ранее согласованного и оплаченного срока аренды, в полном объеме арендную плату за новый срок. В данном случае со стороны Арендодателя не требуется каких-либо дополнительных действий, а Арендатор обязуется идентифицировать такой платеж как за продление срока аренды имущества, указав об этом в назначении платежа.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, за период аренды имущества с 25.08.2020 г. по 08.12.2021 г. Арендодателем были оказаны услуги по предоставлению во временное владение и пользование имущества на общую сумму 3 688 047 руб. 71 коп.

При этом Арендатором в счет арендной платы по договору произведены платежи на общую сумму 2 096 603 руб. 35 коп., в связи с чем задолженность Арендатора по арендной плате за вышеуказанный период составила 1 591 444 руб. 36 коп.

Поскольку внесенными платежами Арендатором была произведена оплата по договору по арендной плате лишь частично за период с 25.08.2020 г. по 27.12.2020 г., Арендодатель на основании п. 3.2. договора применил повышающий коэффициент 1,5 за неоплаченный период аренды по договору с 28.12.2020 г. по 08.12.2021 г., и, соответственно, задолженность по арендной плате за период с 28.12.2020 г. по 08.12.2021 г. составила 2 386 864 руб. 73 коп.

Также истец указывает на то, что по окончанию аренды Арендатором было возвращено поврежденное имущество, требующее восстановительного ремонта, а также невосстановимое (и/или утерянное имущество) без целесообразности/невозможности проведения его восстановительного ремонта.

Согласно п. 5.3 спорного договора в случае отказа Арендатора от возврата имущества, в т.ч. при нарушении срока возврата имущества более чем на 5 дней, а также в случае тотального повреждения имущества без целесообразности/невозможности проведения восстановительного ремонта, Арендодатель вправе заявить односторонний отказ от права собственности на имущество в пользу Арендатора и потребовать выплату согласованной сторонами компенсационной стоимости. Соответствующее заявление с указанием перечня имущества и размера компенсационной стоимости направляется на электронную почту Арендатора. Срок для выплаты компенсационной стоимости в данном случае - 3 (три) рабочих дня от даты заявления.

В соответствии с п. 5.4 спорного договора Арендатор несет ответственность за сохранность и целостность имущества с момента его получения и до возврата Арендодателю. Компенсационная стоимость имущества и стоимость ремонтных работ были согласованы сторонами в приложении N 2, приложении N 3 (спецификациях) договору, а также путем указания такой стоимости в актах приема-передачи (п. 1.2, 5.4 договора). Арендатор несет ответственность за сохранность и целостность имущества с момента его получения и до возврата Арендодателю на его склад (п. 5.5 договора), а в течение срока аренды принял на себя обязательство поддерживать имущество в надлежащем состоянии и осуществлять его текущий ремонт (п. 4.1 договора).

Согласно п. 4.4 спорного договора в случае утраты или повреждения имущества Арендатор по требованию Арендодателя обязан в срок не позднее 5 рабочих дней от даты соответствующего требования Арендодателя произвести выплату компенсационной стоимости или размера документально подтвержденных расходов на ремонт оборудования.

Перечень и компенсационная стоимость имущества, а также стоимость ремонтных работ были согласованы сторонами в приложениях к настоящему договору, актах приема-передачи, УПД и/или актах возврата имущества.

Как полагает истец, у ответчика образовалась задолженность по компенсационной стоимости невосстановимого (потерянного) имущества в размере 612 488 руб.

Кроме того, ответчиком было возвращено поврежденное имущество, требующее восстановительного ремонта, стоимость ремонтных работ поврежденного имущества составила 557 440 руб.

Истцом во исполнение своих обязанностей по договору направлял ответчику универсальные передаточные акты (УПД), УПД за весь период аренды, акты приема-передачи и акты возврата.

В соответствии с п. 3.5 спорного договора Арендатор Арендодатель представляет Арендатор акты по аренде имущества и оказанным услугам за предыдущий период, а также акты сверки расчетов, а Арендатор обязуется их подписывать, скреплять печатью и возвращать Арендодателю. В случае несогласия со сведениями, изложенными предоставленных актах, Арендатор обязан вернуть их, указав в Актах свои мотивированны возражения и/или обоснованные данные. В случае если Арендатор в указанный срок не вернул Арендодателю представленные ему акты подписанными либо содержащими мотивированны возражения, то факты, изложенные в них, будут считаться достоверными, услуг оказанными в полном объеме и в надлежащем качестве.

Как указывает истец, универсальные передаточные документы (УПД) за весь период аренды и акт возврата были направлены Арендатору. Арендатор уклонился от их подписания и предусмотренный договором срок мотивированные возражения не предоставил, в связи с чем услуги оказаны Арендатором в полном объеме и в надлежащем качестве, а факты, изложенные в них, достоверны.

Пунктом 6.1 спорного договора предусмотрено то, что договор действует с момента его подписания и до полного исполнения Арендатором принятых на себя обязательств в части возврата арендованного имущества. При прекращении действия договора, в т.ч. по инициативе Арендодателя ввиду виновных действий/бездействия Арендатора, договор в части финансовых обязательств действуют до момента полного расчета по договору, в том числе выплаты штрафных санкций, неустойки и возмещения убытков. Дополнительного уведомления Арендатора о расторжении договора не требуется.

Фактически договор расторгнут с 09.12.2022 г., на следующий день с даты последнего акта возврата имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств истец начислил неустойку (согласно представленному расчету) от задолженности по арендной плате за период с 25.08.2020 г. по 19.04.2022 г. в размере 1 720 316 руб. 38 коп., от задолженности по компенсационной стоимости и стоимости ремонтных работ поврежденного имущества за период с 28.01.2022 г. по 19.04.2022 г. в размере 287 801 руб. 96 коп., в размере 10 670 руб. 37 коп. с 20.04.2022 г. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,3% от суммы образовавшейся задолженности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды, руководствуясь положениями ст. 12, 15, 307, 309, 310, 330, 393, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, протолковав условия договора, установив, что наличие задолженности по арендной плате в размере 1 591 444 руб. за спорный период подтверждено материалами дела, при этом имеются основания для применения повышающего коэффициента 1,5 на основании п. 3.2 договора пришли к выводу о взыскании задолженности по арендной плате в размере 2 386 864 руб. 73 коп., а также задолженности по компенсационной стоимости имущества в размере 612 488 руб. и стоимости ремонтных работ поврежденного имущества в размере 445 952 руб. с учетом правовой природы данных требований.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки за просрочку уплаты арендной платы за период с 25.08.2020 г. по 31.03.2022 г. в размере 1 584 565 руб. 17 коп., а также неустойки, начисленной с 01.10.2022 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ставки 0,3 % от суммы долга в размере 2 386 864 руб. 73 коп. за каждый день просрочки, и отказывая в удовлетворении остальной части иска о взыскании неустойки, суды исходили из того, что истцом составлен расчет пени без учета действия моратория, прекратившего начисление неустоек, пеней с 01.04.2022 г. по 30.09.2022 г. (п. 2 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами").

Суды учитывали, что согласно п. 5.2 спорного договора в случае нарушения Арендатором срока оплаты в счет возмещения стоимости утраченного/поврежденного имущества и/или имущества, не подлежащего восстановлению, а также стоимости восстановительного ремонта поврежденного имущества; арендных платежей; стоимости имущества, от которого Арендодатель отказался в пользу Арендатора в установленных договором случаях; Арендатор по требованию Арендодателя обязуется уплатить неустойку в размере 0,3% от просроченных Арендатором к оплате (неоплаченных) сумм за каждый день просрочки до дня фактической оплаты.

Учитывая тот факт, что арендная плата (тариф за единицу оборудования) согласована сторонами в актах приема-передачи и ежедневно (1 раз в сутки) начисляется за каждое наименование имущества исходя из его количества, то итоговый размер неустойки состоит из суммы неустойки за каждый день просрочки по каждой единице арендованного оборудования, соответственно расчет неустойки правомерно производился истцом по следующей формуле: "сумма неустойки за день просрочки = стоимость арендной платы за оборудование в сутки, с учетом 1,5 коэффициента (п. 3.2. Договора) x количество единиц оборудования в аренде x размер неустойки (0,3%) x количество просроченных дней по оплате долга".

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств истец начислил неустойку (согласно представленному расчету) от задолженности по арендной плате за период с 25.08.2020 г. по 19.04.2022 г. в размере 1 720 316 руб. 38 коп., от задолженности по компенсационной стоимости и стоимости ремонтных работ поврежденного имущества за период с 28.01.2022 г. по 19.04.2022 г. в размере 287 801 руб. 96 коп., в размере 10 670 руб. 37 коп. с 20.04.2022 г. за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,3% от суммы образовавшейся задолженности.

Между тем, истцом составлен расчет пени без учета действия моратория, прекратившего начисление неустоек, пеней с 01.04.2022 г. по 30.09.2022 г. (п. 2 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами").

С учетом произведенного судом первой инстанции перерасчета, принимая во внимание информационный расчет истца, сумма неустойки удовлетворена в части просрочки уплаты арендной платы за период с 25.08.2020 г. по 31.03.2022 г. в размере 1 584 565 руб. 17 коп., поскольку санкция согласована сторонами, факт просрочки оплаты документально подтвержден, действие неустойки произведено включительно по день фактической оплаты денежных средств.

Вместе с тем, судами не были усмотрены правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, начисленной в порядке п. 5.2 спорного договора на стоимость компенсационных расходов и стоимость ремонтных работ, с учетом правовой природы указанных выплат, определенных судами, и положений ст. ст. 15, 393, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, учитывая толкование судами правовой природы заявленных исковых требований, условий договора, периоды начисления неустоек, заявленные истцом, взыскание арендной платы в полуторном размере, неустойки в размере 0, 3% от суммы долга, взысканного в полуторном размере, поскольку примененный судами порядок определения спорной задолженности и санкций за нарушение обязательств не нарушает баланс интересов сторон, удовлетворяет имущественные интересы истца, размер неустойки, учитывая конкретные обстоятельства данного дела, является соразмерным нарушенному обязательству.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, основаны на неверном толковании норм права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2023 года по делу N А40-85468/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Ю.В. Архипова А.В. Цыбина