Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2007 г. N А14-918-2006/18/29 Отказывая в удовлетворении исковых требований на том основании, что заключенный между сторонами, одна из которых является некоммерческой организацией, договор о совместной деятельности является ничтожным, суд первой инстанции не оценил всех условий этого договора, в том числе о внесении вкладов, с позиции наличия в нем иных видов обязательств, предусмотренных гражданским законодательством. Дело о взыскании убытков и упущенной выгоды в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору о совместной деятельности передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 октября 2007 г. N А14-918-2006/18/29
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2009 г. N А14-918-2006/18/29 (Ф10-1357/09)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца Вологодское РАЙПО - не явились (извещены надлежаще); от ответчика ООО "Ч" - Б.П.М. - директор (решение учредителей от 01.10.98); от третьих лиц: ООО ТД "В" - не явились (извещены надлежаще); ГПВО "А" - не явились (извещены надлежаще); ИП С.В.В. - не явились (извещены надлежаще),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вологодского РАЙПО, г. Вологда, на решение от 21 июня 2007 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-918-2006/18/29, установил:

Вологодское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании с ООО "Ч" (с учетом уточнений) 3 851 062 руб. 50 коп. убытков и 624 456 руб. упущенной выгоды в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 01.06.2004 о совместной деятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ГПВО "А", ООО Торговый дом "В" и ИП С.В.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2007 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Вологодское РАЙПО просит решение суда от 21.06.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика, возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2007 отменить по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 01.06.2004 между ООО "Ч" и Вологодским РАЙПО был заключен договор о совместной деятельности, согласно которому стороны обязуются сотрудничать в области финансирования сельхозтоваропроизводителей под урожай сахарной свеклы 2004 года.

Согласно пункту 2.1 договора ООО "Ч" в качестве вклада в совместную деятельность производит организацию работ по заключению договоров на финансирование сельхозтоваропроизводителей и организует работы с сахарными заводами по переработке сахарной свеклы, полученной в качестве расчетов за финансирование сельхозтоваропроизводителей под урожай сахарной свеклы 2004 года.

Вологодское РАЙПО в качестве вклада в совместную деятельность вносит денежные средства в сумме 5 000 000 руб. на расчетный счет ООО "Ч" (п. 2.2 договора).

В пункте 2.4 договора о совместной деятельности стороны предусмотрели, что прибыль, полученная от реализации продукции, полученной в результате совместной деятельности, подлежит распределению между сторонами: 1-й участник - 50%, 2-й участник - 50%.

Во исполнение договора о совместной деятельности от 01.06.2006 Вологодское РАЙПО платежными поручениям N 504 от 09.06.2004, N 503 от 10.06.2004 перечислило на расчетный счет ООО "Ч" 5 000 000 руб.

Платежным поручением N 183 от 20.12.2004 ООО "Ч" перечислено на расчетный счет Вологодского РАЙПО 1 100 000 руб. в счет возврата денежной суммы по договору о совместной деятельности от 01.06.2004.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком всех принятых на себя обязательств по договору о совместной деятельности от 01.06.2004, Вологодское РАЙПО обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из предмета и основания заявленного иска, пришел к выводу о том, что требования Вологодского РАЙПО являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Мотивируя данный вывод, суд указал на ничтожность договора о совместной деятельности от 01.06.2004 в виду того, что Вологодское районное потребительское общество, являясь некоммерческой организацией в силу Устава и закона, не вправе было заключать договор простого товарищества, предусмотренный ст. 1041 ГК РФ. Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и истцом не представлено доказательств в подтверждение своих требований, взыскание с ООО "Ч" убытков и упущенной выгоды, возникших в результате неисполнения ничтожного договора, является неправомерным.

Арбитражный суд кассационной инстанции не может признать данные выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Статьей 1041 ГК РФ предусмотрено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В настоящем случае, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований на том основании, что заключенный между сторонами, одна из которых является некоммерческой организацией, договор о совместной деятельности является ничтожным, фактически исходил из названия договора от 01.06.2004.

В то же время, суд, с учетом положений ст. 431 ГК РФ, не оценил всех условий этого договора, в том числе о внесении вкладов, с позиции наличия в нем иных видов обязательств, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации.

Поскольку данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора о взыскании убытков и упущенной выгоды, возникших в результате ненадлежащего исполнения договора, оспариваемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении и дав надлежащую оценку отношениям сторон, исходя из характера их обязательств и условий заключенного договора, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21 июня 2007 по делу N А14-918-2006/18/29 - отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.