Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2024 г. N Ф05-2880/24 по делу N А40-20773/2023

г. Москва

13 марта 2024 г.

Дело N А40-20773/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании:

от ООО "М энд С": Самолин В.В., Краснова М.А., д. от 01.01.22

от ООО "Инвест-прим": Ширинин В.А. д. от 05.04.23

от ООО "Мобил ойл лубрикантс": не явился

от МРУ Росфинмониторинга по ЦФО: не явился

рассмотрев 06 марта 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инвест-прим"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 г.

по делу N А40-20773/23

по иску ООО "М энд С"

к ООО "Инвест-прим"

третьи лица: ООО "Мобил ойл лубрикантс", МРУ Росфинмониторинга по ЦФО

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М ЭНД С" (далее - Истец, ООО "М ЭНД С", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (с учетом принятых судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ уточнений) о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ-ПРИМ" (далее - Ответчик, ООО "ИНВЕСТ-ПРИМ, должник) задолженности по Договору поставки N MOLOOO-IP от 01.08.2021 г. в размере 17 480 885 (семнадцати миллионов четырехсот восьмидесяти тысяч восьмисот восьмидесяти пяти) рублей 76 копеек, а также неустойки по договору поставки N MOLOOO-IP от 01.08.2021 г., рассчитанной по состоянию на 07.09.2023 г., в размере 8 229 458 (восьми миллионов двухсот двадцать девяти тысяч четырехсот пятидесяти восьми) рублей 58 копеек, а также неустойку по день фактического исполнения обязательства, мотивированным наличием у Ответчика задолженности по указанному договору, приобретенной Истцом в порядке договора цессии, что, соответственно, обусловило наличие у него правовых и фактических оснований требовать от должника погашения образовавшейся задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "МОБИЛ ОЙЛ ЛУБРИКАНТС", Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 по делу N А40-20773/23 отменено. Исковые требования удовлетворены.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ООО "Инвест-прим", в которой заявитель со ссылкой на необоснованность судебных актов, нарушение норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению, просил постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 г.

Представители третьих лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Мобил ойл лубрикантс" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N MOLOOO-IP от 01 августа 2021 года, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Кроме того, между ООО "Мобил ойл лубрикантс" (цедент) и ООО "М энд С" (цессионарий) заключен договор цессии N ОВ-08122022 от 15.12.2022 г., согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ООО "Инвест-прим" по спорному договору.

По утверждениям истца, продавец свою обязанность по поставке товара исполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами, между тем, оплата товара ответчиком не произведена, в связи с чем образовалась задолженность на сумму 17 480 885 рублей 76 копеек.

Ввиду нарушения срока оплаты товара истцом рассчитана неустойка на сумму 8 229 458 рублей 58 копеек и неустойка, начисленная на сумму долга, начиная с 08.09.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 10, 166, 309, 310, 328, 382, 383, 388, 390 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд признал заявленные истцом требования необоснованными, ссылаясь на то, что заключение сторонами договора цессии не повлекло прекращение между сторонами договора поставки взаимных прав и обязанностей. Суд обратил внимание на длящийся характер заключенного договора поставки, действие которого продолжается в целях обеспечения бесперебойной поставки товара. Вместе с тем, по утверждениям суда, заключение договора цессии не может оказывать какого бы то ни было влияния на закрепленные действующим договором поставки права и обязанности сторон. Таким образом, суд пришел к выводу о наличии в поведении продавца действий, направленных на злоупотребление им своими правами, ввиду одностороннего отказа от исполнения обязательства по договору поставки вопреки положениям ст. 310 ГК РФ, а также последующей ликвидации юридического лица. Суд также признал заключенный сторонами договор цессии не соответствующим закону, обладающим признаками ничтожности сделки, поскольку продавец в нарушение условий договора в адрес покупателя уведомления о намерении передать право требования по договору поставки не направлял, вместе с тем, передав его лицу, не аффилированному с ним.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что факт поставки товара ответчиком не опровергнут, вместе с тем, доказательств оплаты поставленного товара в им в материалы дела не представлено. Суд признал, что признание договора длящимся не может освобождать должника от оплаты поставленного товара, при этом сторонами не согласован график поставки товара, поскольку продукция поставлялась в конкретный период времени по заявкам покупателя, которые отсутствовали после марта 2022 года, в связи с чем выводы о том, что продавец уклонялся от исполнения обязательств по договору, признаны документально неподтвержденными. В отношении признания судом договора цессии ничтожной сделкой суд установил, что в данном случае передача права требования по договору поставки в отсутствие соблюдения предусмотренных договором цессии условий, на которые ссылался суд при признании сделки недействительной, не может являться основанием для признания сделки ничтожной, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора цессии причинить должнику вред.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Ответчик, обращаясь в суд округа с кассационной жалобой, выражает несогласие с выводами суда апелляционной инстанции, считая их неверными и необоснованными, ссылаясь на законность решения Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 г.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на неверные выводы суда о том, что судом первой инстанции не был учтен предмета договора цессии, на ошибочные выводы о том, что уступка права требования не повлекла изменения объема обязательств должника, иных обременений или затруднений в исполнении должником обязательств, на необоснованные выводы суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора цессии причинить должнику вред.

Суд округа отклоняет изложенные в кассационной жалобе доводы, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции о том, что факт признания договора длящимся не влияет на возможность встречного исполнения/неисполнения ответчиком своих обязательств по договору с учетом документально подтвержденного и не оспоренного ответчиком факта поставки ему товара. Суд проверил и правильно оценил законность заключения договора цессии, оснований для признания данной сделки ничтожной суд справедливо не установил, как и не установил наличие в материалах дела документального подтверждения доводам о причинении должнику вреда заключенной сделкой.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда при принятии обжалуемого акта. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 г. по делу N А40-20773/23 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

А.А. Дербенев О.В. Каменская