Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 марта 2024 г. N Ф05-2915/24 по делу N А41-421/2023

г. Москва

13 марта 2024 г.

Дело N А41-421/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Кулешова Владимира Владимировича: не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Провинция": не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Фасоль": не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Прорест": не явился

от Фокина Владимира Павловича: не явился

от МИФНС России N 11 по Московской области: не явился

от акционерного общества "Серпуховхлеб": не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Провинция" на определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А41-421/2023

по иску Кулешова Владимира Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Провинция", обществу с ограниченной ответственностью "Фасоль", обществу с ограниченной ответственностью "Прорест"

о взыскании действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ,

третьи лица: Фокин Владимир Павлович, МИФНС России N 11 по Московской области, акционерное общество "Серпуховхлеб",

УСТАНОВИЛ:

Кулешов Владимир Владимирович (далее - истец, Кулешов В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Провинция" (далее - ООО "Провинция", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Фасоль" (далее - ООО "Фасоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Прорест" (далее - ООО "Прорест") с требованиями о взыскании: - с ООО "Провинция" действительной стоимости доли в размере 6 388 254 руб.; - с ООО "Фасоль" действительной стоимости доли в размере 3 173 502 руб.; - с ООО "Прорест" действительной стоимости доли в размере 118 692 775, 31 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 073 112, 76 руб. за период с 19.12.2022 по 31.01.2023 и далее по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фокин Владимир Павлович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Московской области, акционерное общество "Серпуховхлеб" (далее - третьи лица).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2023 требования Кулешова В.В. о взыскании с ООО "Фасоль" действительной стоимости доли в размере 3 173 502 руб. выделены в отдельное производство с присвоением номера дела Арбитражного суда Московской области; также выделены в отдельное производство с присвоением номера дела Арбитражного суда Московской области требования Кулешова В.В. о взыскании с ООО "Прорест" действительной стоимости доли в размере 118 692 775, 31 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 073 112, 76 руб. за период с 19.12.2022 по 31.01.2023 и далее по день фактической уплаты долга.

В рамках дела N А41-421/2023 рассматривались требования Кулешова В.В. о взыскании с ООО "Провинция" действительной стоимости доли в размере 6 388 254 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2023 производство по делу N А41-421/2023 прекращено в связи с принятием отказа истца от заявленных требований.

ООО "Провинция" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 180 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023, заявление удовлетворено частично: с Кулешова В.В. в пользу ООО "Провинция" взыскано 30 000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятыми по данному вопросу судебными актами в части отказа, ООО "Провинция" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает, что судами необоснованно снижен размер подлежащих взысканию судебных расходов в отсутствие доказательств их явной чрезмерности. Полагает, что ответчик в полной мере доказал размер понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела по существу. Также полагает необоснованным вывод судов о несложном характере спора и необоснованном неприменении повышенного коэффициента сложности настоящего дела, обусловленной наличием корпоративных отношений, в соответствии с разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 167 "Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания истец, ответчик и третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего вопроса была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" (далее - Информационное письмо N 121), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.04.2022 между ООО "Провинция" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Лигал Спейс" (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг N 3/22-У.

В подтверждение факта оказания услуг ответчиком в материалы дела представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг по договору на оказание юридических услуг от 04.04.2022 N 3/22-У от 31.05.2022, от 28.02.2023, от 31.03.2023, от 30.04.2023 и от 30.06.2023 всего на сумму 180 000 руб.

Кроме того, указанные обстоятельства подтверждены имеющимися в материалах дела процессуальными документами, подготовленными представителем ООО "Провинция" в ходе рассмотрения данного спора, протоколами судебных заседаний и определениями арбитражных судов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды признали подтвержденным факт оказания указанных в договоре и актах услуг в заявленном объеме и размере, и исходя из конкретных обстоятельств и итогов рассмотрения настоящего спора, с учетом оценки критериев чрезмерности и разумности взыскиваемой суммы в части оплаты услуг представителя признали обоснованной и подлежащей взысканию сумму судебных издержек в размере 30 000 руб.

Такой подход к разрешению спора соответствует нормам статьи 110 АПК РФ, разъяснениям, изложенным в Информационном письме N 121, Информационном письме N 82, пунктах 10-13, 15, 28 постановления Пленума N 1, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 2 Определения от 21.12.2004 N 454-О.

Вопрос разумности пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела, что относится к дискреционным полномочиям суда, рассматривающего по существу заявление о распределении судебных расходов в порядке статей 110, 112 АПК РФ.

В рассматриваемом случае суды, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в счет возмещения судебных издержек, учитывали конкретные обстоятельства данного дела, исходили из необходимости соблюдения принципов разумности и соразмерности, что соответствует разъяснениям, изложенным в пунктах 11, 12, 13 постановления Пленума N 1.

Довод кассационной жалобы о том, что размер расходов снижен судом произвольно, подлежит отклонению с учетом разъяснений в абзаце 2 пункта 11 постановления Пленума N 1. Суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А41-421/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова