Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2024 г. N Ф05-35115/23 по делу N А40-167560/2022

г. Москва

12 марта 2024 г.

Дело N А40-167560/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Хвостовой Н.О.,

судей: Лоскутовой Н.А., Машина П.И.,

при участии в заседании:

от истца - Гусева Л.А. по доверенности от 09.01.2024,

от ответчика - Гончаренко А.О. по доверенности N 1500-Д-1/23/1 от 16.01.2023,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев 04.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Пенсионный партнер"

на решение от 19.05.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 21.08.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пенсионный партнер"

к Акционерному обществу "ОМК-Сервис"

третье лицо: Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пенсионный партнер" (далее - ООО "ПЕНСИОННЫЙ ПАРТНЕР", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "ОМК-Сервис" (далее - АО "ОМК-СЕРВИС", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 400 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2022 по 01.08.2022 в размере 45 816 руб. 43 коп., с последующим начислением процентов с 02.08.2022 по день фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", Банк, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ООО "ПЕНСИОННЫЙ ПАРТНЕР" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ПЕНСИОННЫЙ ПАРТНЕР" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "ОМК-СЕРВИС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, согласно доводам, изложенным в письменном отзыве.

ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом в качестве исполнителя и ответчиком в качестве заказчика был заключен договор N НПФ-1218 от 12.12.2018 на оказание услуг по поиску покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Гефест", по условиям которого исполнитель обязался совершить определенные договором действия, а именно: подготовить описание основных этапов сделки, в том числе подготовить предложение по заключению сделки с указанием основных условий сделки, согласовывать с заказчиком структуру и условия сделки, осуществлять активный поиск потенциальных покупателей, заинтересованных в заключении сделки, проводить с потенциальными покупателями предварительные переговоры о заключении сделки, обеспечивать проведение переговоров о заключении сделки с участием заказчика (указанных им лиц), направлять заказчику (указанному им лицу) информацию о потенциальных покупателях по факту их нахождения, а также: подготовить тексты проектов соглашения о конфиденциальности, соглашения о намерениях, предварительных договоров купли-продажи, договоров (основных) купли-продажи и других необходимых документов по сделке, обеспечить процедуру согласования, вносить исправления, готовить замечания, осуществлять подготовку юридической позиции продавца по сделке, юридический анализ документов на предмет возможных юридических, налоговых и других рисков, предоставлять консультации в офисе, по телефону, почте, электронной почте, участвовать в переговорах с заказчиком, информировать заказчика.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что в феврале 2022 из информационного сообщения на сайтах ПАО Промсвязьбанка (https://www.psbank.ru/Bank/Press/News/2022/02/18-03) и АО ОМК (https://omk.ru/press/news/375 83/) ООО "Пенсионный партнер" стало известно, что сделка по покупке Промсвязьбанком (Группой ПСБ) 100 % акций АО НПФ "Гефест" завершена. Это означает заключение основного договора купли-продажи акций и осуществление 100 % оплаты акций АО "НПФ "Гефест".

По мнению истца, цель спорного договора достигнута, однако услуги истца ответчиком не оплачены. Заказчик, получив прямые контакты представителей покупателя, скрыло от исполнителя факт, завершения переговорного процесса по покупке акций АО "НПФ "Гефест", тем самым устранив исполнителя от дальнейшего участия в заключении сделки.

Истец также указал, что стоимость фактически оказанных исполнителем услуг составила 1 400 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены акты выполненных работ, с доказательствами направления заказчику, а также переписка сторон, зафиксированная в протоколах осмотра доказательств от 19.01.2023, 01.03.2023.

В обоснование исковых требований, истец указал, что заказчиком обязательства по оплате услуг не были надлежащим образом исполнены, в результате чего на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 1 400 000 руб.

Поскольку ответчик нарушил сроки оплаты задолженности, истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2022 по 01.08.2022 в размере 45 816 руб. 43 коп., с последующим начислением процентов с 02.08.2022, по день фактической оплаты.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ПЕНСИОННЫЙ ПАРТНЕР", руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 779-781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих наличие на стороне ответчика задолженности в заявленном истцом размере.

Поскольку требование о взыскании задолженности признано не подлежащим удовлетворению, судами также отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Принимая во внимание отсутствие в деле документов, предусмотренных пунктами 2.2.4, 2.3.2 договора, а также итогового текста договора по сделке, суды верно указали, что оказание услуг истцом фактически не доказано.

При этом судами учтено, что Банк не получал каких-либо коммерческих предложений/информации относительно сделки по купле-продаже акций от ООО "Пенсионный партнер" и не принимал участие в переговорах с ним. Проект договора купли-продажи акций был подготовлен сотрудниками Банка, на основе утвержденной в Банке типовой формы.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о наличии достаточных доказательств оказания договорных услуг, а также о достижении исполнителем конечного результата договора, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А40-167560/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.