Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2024 г. N Ф05-3176/24 по делу N А40-3585/2023

г. Москва

14 марта 2024 г.

Дело N А40-3585/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Борсовой Ж.П., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Пятибратовой Е.В.: не явился, извещен,

от ООО "Нэо Комплекс": Котов Н.Н. по дов. от 17.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нэо Комплекс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу N А40-3585/2023

по иску Пятибратовой Елены Вячеславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Нэо Комплекс"

об истребовании

УСТАНОВИЛ:

Пятибратова Елена Вячеславовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нэо Комплекс" (далее - ответчик, общество) об истребовании документов, указанных в просительной части искового заявления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

В судебном заседании ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, просил направить дело на новое рассмотрение.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Нэо Комплекс" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1067746364652.

На основании решения Гагаринского районного суда города Севастополя от 13.04.2021 N 2-153/2021 о разделе совместно нажитого имущества доля участия в уставном капитале общества разделена в равных долях - истцу в размере 8%.

08.09.2022 истец обратилась с требованием к обществу о предоставлении информации о стоимости чистых активов за 2021 год, что подтверждается почтовой квитанцией N 21400075511549, которое оставлено без ответа и удовлетворения.

18.10.2022 истцом повторно направлено требование о предоставлении информации, а также направлено требование о выплате стоимости доли, что подтверждается почтовой квитанцией ED223772618RU.

Требование вернулось отправителю без исполнения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что вопреки положениям пункта 1 статьи 8, статьи 30, пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" доказательств предоставления истцу запрошенных копий документов в целях расчета стоимости доли в материалы дела не представлено.

Кроме того, с учетом доводов ответчика, суд указал, что согласно пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 N 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В соответствии со сложившимся подходом в судебной практике, присуждение части доли одному из супругов при разделе совместно нажитого имущества не наделяет его автоматически корпоративными правами в отсутствие волеизъявление остальных участников на принятие его в состав участников общества. Но при этом дает право на получение действительной стоимости доли общества.

Общество было привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле N 2-153/2021 при рассмотрении спора о разделе совместно нажитого имущества.

При этом истцу запрашиваемая информация необходима для определения размера действительной стоимости присужденной доли в обществе.

Таким образом, суд пришел к правомерном выводу о том, что они не выходят за рамки разумных требований, позволяющих определить действительную стоимость в уставном капитале общества.

Суд также исходит из того, что для направления требования в общество о выплате действительной стоимости доли истцу в любом случае необходима бухгалтерская отчетность для расчета ее размера.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу N А40-3585/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

Ж.П. Борсова Л.В. Федулова