Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2024 г. N Ф05-2928/24 по делу N А41-36019/2023

г. Москва

15 марта 2024 г.

Дело N А41-36019/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Барабановой Юлии Владимировны: Иванов А.В. по доверенности от 10.03.2023

от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино": Саутина О.Н. по доверенности от 14.02.24

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Барабановой Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А41-36019/2023

по иску Барабановой Юлии Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино"

об истребовании документов и установлении судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Барабанова Юлия Владимировна (далее - истец, Барабанова Ю.В.) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Монино" (далее - ответчик, общество, ООО "СП "Монино") обязанностти ООО "СП "Монино" с требованиями о предоставлении Барабановой Ю.В. (представителю Барабановой Ю.В.) заверенных подписью единоличного исполнительного органа общества и печатью Общества актов приема-передачи земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0030529:9, 50:14:0030529:8, расположенных по адресу: Московская обл., г.о. Лосино-Петровский, деревня Корпуса, территория "СХП "Монино", подписанные с ООО "Октион", а также всех документов, связанных с передачей вышеуказанных земельных участков в ООО "Октион"; справку об объектах недвижимости, принадлежащих "СХП "Монино"; взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. - за первую неделю просрочки исполнения, 10 000 руб. - за вторую неделю просрочки, 15 000 руб. - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неверное распределение судами бремени доказывания, на ошибочность выводов судов о том, что ответчиком приняты все необходимые меры, предусмотренные законодательством, по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества; о том, что в отношении запрашиваемых документов действует режим конфиденциальности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, реализуя права участника ООО "СП "Монино", владеющего долей в размере 12 % уставного капитала общества, Барабанова Ю.В. обратилась к обществу с требованием от 07.04.2023 о предоставлении документов, касающихся передачи земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0030529:9, 50:14:00305298, расположенных по адресу: Московская обл., г.о. Лосино-Петровский, деревня Корпуса, территория, затребовав также справку об объектах недвижимости, принадлежащих СХП "Монино".

В ответ на указанное обращение ответчик письмом от 15.04.2023 в передаче документов отказал, сославшись на необходимость подписания соглашения о конфиденциальности по форме, установленной приказом общества от 13.01.2023 N 01/2023.

Полагая, что ответчиком нарушено право истца на ознакомление с документами общества и получение информации о его деятельности, Барабанова Ю.В. обратилась в суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела, суды исходили из того, что пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Основанием к отказу в иске явились выводы судов об отсутствии нарушенного права, в связи установлением факта предоставления актов приема-передачи земельных участков и иных документов, связанных с передачей вышеуказанных земельных участков путем направления данных документов в виде приложения к отзыву в рамках иного судебного разбирательства и отсутствием конкретизации запрашиваемых сведений.

Данное обстоятельство кассатором не оспаривается.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, приведённым в абзаце 4 пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) согласно которым данное обстоятельство может явиться основанием отказу в иске.

Основания для отказа в предоставлении документов также изложены в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144).

При этом установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судами установлено, что до обращения истца с требованием, в Обществе издан приказ, одобренный решением общего собрания участников общества от 13.03.2023, относящий информацию, содержащуюся в документах ООО СХП "Монино" за исключением информации, подлежащей публичному размещению (доступу) к конфиденциальной.

В связи с чем, суды пришли к выводу о том, что предоставление запрашиваемой документации истцу возможно только после подписания сторонами соглашения о конфиденциальности по установленной в обществе форме.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов, поскольку обстоятельств того, что истец уклоняется от подписания соглашения о конфиденциальности судами не установлено, тогда как общество, заявившее данный довод и одновременно указавшее на предоставление истцу запрошенных документов в качестве процессуальных документов по иному спору, доказательств подписания с истцом предварительно соглашения о конфиденциальности не представило, иных доказательств, свидетельствующих о конфиденциальности запрашиваемой документации не представило.

Таким образом, судами допущены противоречащие суждения и выводы о признании истца, уклонившимся от подписания соответствующего соглашения, при отсутствии доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом на получение соответствующей информации, недоказанности объективной невозможности представления указанных документов истцу обществом, как основание к отказу признаются судами необоснованными.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене судебных актов.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ также не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу N А41-36019/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова