Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2024 г. N Ф05-3549/24 по делу N А40-119216/2023

г. Москва

21 марта 2024 г.

Дело N А40-119216/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Гречишкина А. А.,

при участии в заседании:

от истца неявка уведомлен;

от ответчика Бабаев Б.М. по дов. от 20.07.2023 г.;

рассмотрев 18 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля"

на решение от 25 октября 2023 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 29 декабря 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Фирма "Диля"

к ООО "Книготорговая компания Лабиринт"

о взыскании 8 681 919 руб. 41 коп.

и по встречному иску ООО "Книготорговая компания Лабиринт"

к ООО "Фирма "Диля"

о взыскании 659 289 руб. 28 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Книготорговая компания Лабиринт", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, задолженности в размере 876 976 руб. 25 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 76 880 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2023 г. для совместно рассмотрения с первоначальным иском был принят встречный иск, с учетом принятого судом 10.10.2023 г. заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании премии 659 289 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2023 года в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Диля" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенный истец не явился, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

От ООО "Фирма "Диля" поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приняты судебной коллегией в качестве правовой позиции.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между сторонами возникли правоотношения в связи с заключением договора поставки ЗР N 831-14 от 29.12.2007.

Данное обстоятельство не оспаривается сторонами и подтверждается документами, предоставленными в материалы дела.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" в период с 28.03.2022 по 02.05.2023 поставило ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" согласованный товар, что подтверждается предоставленными в материалы дела товарными накладными и не оспаривается сторонами.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, порядок оплаты по условиям заключенного между сторонами договора согласован в разделе 6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2008). В частности, покупатель составляет отчет о реализации товара (отчет о товарных остатках) на основании результатов учета товарных остатков в порядке, предусмотренном в п. 2.7 договора, и направляет его поставщику посредством электронной и факсимильной связи.

Направленный поставщику отчет о товарных остатках товара является основанием для оплаты покупателем той части товара, которая указана в графе "Продано книг на сумму" соответствующего отчета (п. 6.4).

Покупатель обязуется предоставлять отчет о товарных остатках не реже 1 раза в месяц при условии достижения суммы продаж 20 (двадцать) тысяч рублей за отчетный период. В случае если сумма продаж в течение месяца с момента последнего отчета о товарных остатках менее 20 тысяч рублей, отчет о товарных остатках предоставляется по мере ее достижения (п. 6.5).

Оплата по отчету о товарных остатках производится в течение 90 (девяноста) календарных дней с момента предоставления отчета о товарных остатках на складе покупателя. Оплата по отчетам о товарных остатках, дата предоставления которых приходится на период с 1-го февраля по 31 мая, производится в течение 120 (ста двадцати) календарных дней с момента предоставления отчета о товарных остатках, с соблюдением условий п. 2.7 договора. Покупатель 3 (три) раза в год имеет право пролонгировать срок платежа по отчету о товарных остатках на складе покупателя не более чем на 15 (пятнадцать) рабочих дней (п. 6.6).

Вопреки процессуальной позиции ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" относительно того, что данные условия не соблюдались со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ", судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что со стороны последнего были допущены такие нарушения условий договора, которые могли бы позволить реализовать право ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" на односторонний отказ от исполнения его условий, а равно, потребовать расторжение договора в судебном порядке.

В пользу вывода суда об отсутствии со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" нарушений условий договора свидетельствует и предоставленное в материалы дела уведомление ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" от 19.05.2023 исх. N ЮЧ-23-Л/РД, из содержания которого следует, что истец по первоначальному исковому заявлению выражает несогласие с п. п. 6.4, 6.5 договора, определяющего порядок оплаты по договору, а также указывает на невозможность продолжения работы на ранее согласованных условиях.

Кроме того, в пользу вывода суда об отсутствии со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" нарушений согласованных условий свидетельствуют и следующие фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела. Из предоставленных в материалы дела документов следует, что ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" 01.02.2023, 01.03.2023, 03.04.2023, 02.05.2023, 05.06.2023 направляло в адрес сотрудников ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" отчеты с перечислением в них всех наименований товара ООО "ФИРМА "ДИЛЯ", проданного за прошедший месяц, его количества, цены и т.д.

Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами, приложенными ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" к отзыву на первоначальное исковое заявление.

Признавая данные доказательства достоверными, суд исходит из того, что ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" каких-либо возражений в отношении указанных доказательств не заявлено.

Таким образом, обязанность по оплате возникла у ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" уже после инициирования судебного разбирательства по настоящему делу, которая и своевременно была исполнена последним.

В подобной ситуации, суд согласился с правовой позицией ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" об отсутствии у ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" по состоянию на апрель 2023 г. права требовать оплаты за весь поставленные товар, а не только реализованный, поскольку иное, прямо противоречит условиям заключенного между сторонами договора (п.п 6.4 - 6.6).

При этом суд не согласился с доводом ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" относительно того, что условия п. п. 6.4 - 6.6 не могут трактоваться как условия о сроке оплаты товара.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, по условиям заключенного договора обязательство по оплате позволяет определить день его исполнения. В частности, ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" обязано предоставить отчет один раз в месяц.

В последующем, от даты предоставления отчета отсчитывается 90 или 120 дней, и таким образом определяется дата оплаты.

Как обоснованно указано судами, по условиям спорного договора, соответствующим обстоятельством является покупка товара ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" у ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" третьими лицами и предоставление ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" отчета о таких покупках.

Не соглашаясь с предложенной ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" квалификацией условий договора, судами также учтена правовая позиция, сформированная в п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020), согласно которой, по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным.

Признавая несостоятельным позицию ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" относительно согласованных между сторонами условий в части оплаты, судами верно отмечено, что само поведение ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" по приему нереализованного ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" товара (обстоятельства, изложенные в заявлении в порядке ст. 49 АПК РФ), прямо свидетельствует о том, что в период исполнения договора между сторонами не возникало каких-либо разногласий относительно его условий.

Таким образом, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела судами установлено, что ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" оплатило реализованный товар ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" (данные обстоятельства не оспариваются истцом по первоначальному исковому заявлению и прямо следуют, из предоставленных в материалы дела заявлений в порядке ст. 49 АПК РФ), применительно к согласованным между сторонами условиям, а часть товара возвращена в связи с прекращением между сторонами правоотношений, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований как в части взыскания задолженности, так и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ФИРМА "ДИЛЯ", судами верно отмечено то, что на момент обращения в суд с настоящим исковым заявлением у ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" отсутствовало какое-либо нарушенное право, которое требовалось защите в судебном порядке, учитывая, установленные ранее обстоятельства относительно порядка оплаты по договору.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что правоотношения стороны прекращены 20.06.2023 (данное обстоятельство не оспаривается сторонами), тогда как ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" в суд с настоящим исковым заявлением обратилось еще 29.05.2023 (дата регистрации искового заявления в системе "Мой арбитр"). При этом, основанием для прекращения правоотношений сторон фактически послужила реализации ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" безусловного права на односторонний отказ от исполнения договора, закрепленное в п. 11.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2008), а не факт нарушения ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" условий договора, как ошибочно полагает ООО "ФИРМА "ДИЛЯ".

Судами отмечено, что иная правовая оценка обстоятельств, изложенных в основании первоначального искового заявления относительно несвоевременной оплаты за принятый товар могли бы получить, если в рамках рассмотрения дела судами установлено, что спорный договор был бы расторгнут в связи с существенным нарушением его условий со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ". Однако, в рамках рассмотрения дела подобных обстоятельств не установлено.

Кроме того, отсутствие со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" нарушений условий заключенного договора, позволяет согласиться с правовой позицией данного лица относительно возникновения у него права на получение премии в размере до 659 289 руб. 58 коп.

В рамках рассмотрения настоящего дела судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о выплате ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" данной премии, а в связи с чем, суды удовлетворили встречные требования ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" и взыскивает с ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" в пользу ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" денежные средства в размере 629 289 руб. 58 коп.

Удовлетворяя встречный иск, судами верно учтено следующее.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, что в п. 1.3 дополнительного соглашения N 4 от 01.01.2020 стороны согласовали обязанность поставщика выплатить покупателю годовую премию за достижение покупателем общей суммы оплат поставщику за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023 за товар поставщика, поставленный покупателю.

Размер премии рассчитывается как 15% от суммы поступивших поставщику от покупателя денежных средств как безналичным путем на расчетный счет, так и путем зачета встречных однородных требований, в течение указанного периода за поставленный поставщиком товар не чаще одного раза в квартал и не реже одного раза в полугодие.

Также судами при рассмотрении дела установлено, что сумма премий, причитающихся ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" на момент предъявления встречного иска (10.08.2023) составляла 655 596 руб. 36 коп. При этом размер платежей за товар, произведенных ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" подтверждается актом зачета встречных требований от 10.01.2023 г., платежными поручениями N 650 от 06.02.2023 г., N 2176 от 15.05.2023 г., N 2878 от 21.06.2023 г., N 3588 от 28.07.2023 г., N 3833 от 09.08.2023.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что 19.09.2023 ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" перевело ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" дополнительную сумму в размере 972 543 руб. 10 коп. в оплату поставленного товара, что подтверждается платежным поручением N 4934 от 18.09.2023 г. Таким образом, размер обязательств по выплате премии увеличился на 145 881 руб. 47 коп.

Учитывая, ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" в добровольном порядке выплатило ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" премию в размере 142 188 руб. 25 коп., то ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" и вправе рассчитывать на премию в размер 659 289 руб. 28 коп. (655 596 руб. 36 коп. + 145 881 руб. 47 коп. - 142 188 руб. 25 коп.)

Признавая за ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" право на взыскание премии в размере 659 289 руб. 28 коп., суды не согласились с доводами отзыва ООО "ФИРМА "ДИЛЯ".

В частности, ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" возражает против выплаты премии, рассчитанной от суммы 722 718 руб. 84 коп., указывая на то, что эта сумма была не перечислена ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ", а зачтена в счет погашения задолженности ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" по акту зачета встречных требований.

Однако в пункте 1.3. дополнительного соглашения прямо указано, то размер премии рассчитывается как 15% от суммы поступивших поставщику от покупателя денежных средств не только безналичным путем на расчетный счет, но и путем зачета встречных однородных требований.

Как обоснованно указано судами, ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" неверно толкует правовую природу этой суммы. Сумма в размере 722 718 руб. 84 коп., зачтенная по акту зачета встречных требований являлась формой расчета за поставленный товар и включалась в общий размер денежных обязательств, исполненных ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ". Таким образом, согласно условиям договора премия должна быть начислена и на сумму в размере 722 718 руб. 84 коп.

Не может влиять на право ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" в отношении спорной премии и факт прекращения договорных отношений между сторонами.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются только, если иное не предусмотрено договором. Пункт 11.2. договора предусматривает, что после расторжения договора обязательства одной из сторон, возникшие в период действия договора, подлежат исполнению на условиях настоящего договора. То есть, стороны прямо предусмотрели в договоре, что после его прекращения обязательства сторон, вытекающие из договора, продолжают действовать.

Обязательства по выплате премии с любых сумм, уплаченных ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" за поставленный товар, возникли у ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" в момент подписания дополнительного соглашения, то есть, до момента расторжения договора. Соответственно, премия должна быть выплачена ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" независимо от даты составления акта, а также независимо от даты произведенной ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" оплаты за товар.

Кроме того, суды поддержали мнение ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" о том, что условия договора о премии в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора в случае, если оплата за поставленный товар произойдет после прекращения действия договора. Соответственно, они сохраняют свое действие и после расторжения договора в силу п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора".

Удовлетворяя встречное исковое заявление, судами верно отмечено, что ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" вправе рассчитывать на выплату спорной премии, поскольку условия о данной премии не находятся в зависимости от исполнения или неисполнения ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" тех или иных условий договора, а обязанность по выплате возникает только при факте оплаты за товар.

При этом, ранее судами установлено, что со стороны ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" не было допущено каких-либо нарушений, тогда как договор прекратил действие исключительно в связи с реализацией ООО "ФИРМА "ДИЛЯ" права на односторонний отказ от исполнения договора, что не может лишать права ООО "КНИГОТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛАБИРИНТ" на получение спорной премии за товар оплаченный после прекращения действия договора, учитывая, согласованную отсрочку по оплате за принятый товар по условиям договора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 года по делу N А40-119216/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Гречишкин