Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2024 г. N Ф05-2619/24 по делу N А41-74416/2022

г. Москва

18 марта 2024 г.

Дело N А41-74416/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от временного управляющего АО "Тепло Шатуры" Кириллова К.С.: Осипов Д.Д., дов. от 10.12.23,

от ПАО "Юнипро": Воробьев А.ю., дов. от 08.09.2022, Мавиютова Г.Р., дов. от 27.04.21,

рассмотрев 05 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего "Тепло Шатуры"

на определение Арбитражного суда Московской области

от 30 октября 2023 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 20 декабря 2023 года

по заявлению ПАО "Юнипро" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Тепло Шатуры",

УСТАНОВИЛ: определением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 в отношении АО "Тепло Шатуры" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Кириллов Кирилл Сергеевич.

Сообщение опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 46(7491) от 18.03.2023.

Ранее ПАО "Юнипро" обратилось с заявлением о вступлении в дело о банкротстве, которое после введения процедуры рассмотрено в качестве заявления о включении требований в реестр.

Кроме того, в процедуре наблюдения кредитор заявил дополнительные требования о включении в реестр.

Указанное заявление о вступлении в дело о банкротстве и требование объединены судом в одно производство

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО "Тепло Шатуры" требования кредитора ПАО "Юнипро" в размере 195 970 006,70 рублей. Требование ПАО "Юнипро" в размере 666 286 958,63 руб. задолженности, основанное на соглашении о реструктуризации от 01.07.2021, выделено в отдельное производство, судебное заседание назначено на 21.11.2023.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий АО "Тепло Шатуры" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению заявителя, судами не дана оценка поведению заявителя и должника, свидетельствующего об их аффилированности. Отказ судов в предоставлении правовой оценки неразумного поведения должника и заявителя позволит ПАО "Юнипро" получить контроль над процедурой банкротства АО "Тепло Шатуры", беспрепятственно перераспределить активы внутри группы лиц без расчетов с независимыми кредиторами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ПАО "Юнипро" поступил отзыв на кассационную жалобу, а также письменные пояснения от временного управляющего "Тепло Шатуры", которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель временного управляющего "Тепло Шатуры" доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ПАО "Юнипро" по доводам кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу первому пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно лишь в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Обращаясь за судебной защитой, ПАО "Юнипро" ссылалось на то, что у должника сформировалась задолженность перед кредитором по заключенным договорам в сфере теплоснабжения в размере 78 306 090,19 руб. Задолженность за указанный период взыскана с должника решением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 по делу N А41-42364/22, вступившим в законную силу 11.11.2022.

За период с 01.05.2022 по 30.09.2022 у должника сформировалась задолженность перед кредитором по заключенным договорам в сфере теплоснабжения в размере 18 609 139,79 руб. Задолженность за указанный период взыскана с должника решением Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2023 года по делу N А41-9865/23.

С учетом уточнения заявленного требования, в котором учтены суммы частичной оплаты задолженности, итоговый размер задолженности по перечисленным договорам на дату возбуждения производства по делу о банкротстве составляет 195 970 006,70 руб.

Посчитав требование кредитора в размере 195 970 006,70 руб., основанное на договорах в сфере теплоснабжения обоснованным и подтвержденным документально, суд первой инстанции включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника, при этом суд указал, что требование ПАО "Юнипро" в размере 666 286 958,63 руб. имеет иную правовую природу и не связано напрямую с требованиями из договоров в сфере теплоснабжения, выделил данное требование в отдельное производство, назначил судебное заседание по проверке его обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в обжалуемой части - не установил, исходя из следующего.

В обоснование фактической аффилированности временный управляющий указал, что с 2017 по 2021 годы между МУП ШПТО ГХ и ПАО "Юнипро" заключалось множество договоров. Суммарный размер обязательств МУП ШПТО ГХ перед ПАО "ЮНИПРО" составлял 774 358 348,37 руб.

В день заключения договор поставки тепловой энергии N 1 (01.07.2021) АО "Тепло Шатуры", ПАО "Юнипро" и МУП ШПТО ГХ заключили соглашение о переводе долга, в соответствии с которым все обязательства МУП ШПТО ГХ по оплате денежных средств переходят на должника.

При этом соглашение о переводе долга не предусматривает оплату. То есть АО "Тепло Шатуры" безвозмездно приняло на себя обязательства МУП ШПТО ГХ.

По мнению временного управляющего должника, участие должника в указанных правоотношениях является неразумным, экономически необоснованным, заведомо не может принести выгоду должнику, являющегося коммерческой организацией.

МУП ШПТО ГХ нельзя назвать выгодоприобретателем по соглашению о переводе долга, так как в соответствии с пунктом 1.4 Соглашения МУП ШПТО ГХ и АО "Тепло Шатуры" отвечают перед ПАО "Юнипро" солидарно.

Вместе с тем, судами установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителем МУП "Шатурское ПТО ГХ" является городской округ Шатура Московской области в лице Администрации городского округа Шатура Московской области.

Также, согласно сведениям АО "РТ-Регистратор" по состоянию на 15.12.2022, 90% акций должника АО "Тепло Шатуры" принадлежали АО "Управляющая компания агропромышленным технопарком "Осаново-Дубовое"; в свою очередь единственным акционером АО "Управляющая компания агропромышленным технопарком "Осаново-Дубовое" является городской округ Шатура Московской области в лице Администрации городского округа Шатура Московской области.

Суды установили, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, 21.01.2023, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника и вступления в дело о банкротстве кредитора ПАО "Юнипро", заявившего возражения по причине аффилированности кредитора и должника, внесены изменения, согласно которым единственным акционером АО "Тепло Шатуры" стало АО "Управляющая компания "Большая Шатура".

Исходя из этого судами установлена аффилированность заявителя по делу о банкротстве - МУП "Шатурское ПТО ГХ" и должника.

Кроме того, суды указали, что в материалы дела не представлено доказательств аффилированности кредитора ПАО "Юнипро".

Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, а также часть 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", суды пришли к выводу, что изложенные временным управляющим обстоятельства не достаточны для вывода о фактической аффилированности должника и кредитора, с учетом сложившихся между ними правоотношений.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А41-74416/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий О.Н. Савина