Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2024 г. N Ф05-32483/23 по делу N А41-14448/2022

город Москва

21 марта 2024 г.

Дело N А41-14448/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ": Артаев А.В., доверенность от 25.12.2023;

от конкурсного управляющего должника: Веверице А.А., доверенность от 04.05.2023;

рассмотрев 14 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ"

на определение Арбитражного суда Московской области

от 01 ноября 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 20 декабря 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки пункта 2.3 соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2, заключенного между должником и ООО "Джифлекс", и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каптехнострой",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2022 ООО "Каптехнострой" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, в качестве ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Рутштейн А.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой пункт 2.3 соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2, заключенного между должником и ООО "Джифлекс" (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Джифлекс" в пользу должника 3.318.684,84 руб. и восстановления права требования ООО "Джифлекс" к ООО "Каптехнострой" на сумму 3.318.684,84 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки пункта 2.3 соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2, заключенного между должником и ООО "Джифлекс", и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" и конкурсного управляющего должника поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.10.2021 между ООО "Каптехнострой" и ООО "Джифлекс" заключено соглашение о передаче договора лизинга N 2, согласно пункту 1.1 которого ООО "Каптехнострой" передает ООО "Джифлекс" свои права и обязанности по договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19, заключенному с АО "ВТБ Лизинг".

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 3.318.684,84 руб.

Как указано в пункте 2.3 соглашения, оплата уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) производится путем зачета встречных требований по договору поставки от 01.09.2019 N 46.

Таким образом, сторонами произведен зачет требования.

ООО "Каптехнострой" приобрело права и обязанности по договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19 (транспортное средство - автомобиль бортовой с КМУ, DAEWOO NOVUS, 2019 года выпуска).

Также указанным соглашением зачтена задолженность перед ООО "Джифлекс" по договору поставки от 01.09.2019 N 46 на сумму 3.318.684,84 руб.

ООО "Джифлекс" приобрело права и обязанности по договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19 (транспортное средство - автомобиль бортовой с КМУ, DAEWOO NOVUS, 2019 года выпуска) путем зачета права требования к ООО "Каптехнострой" по договору поставки от 01.09.2019 N 46 на сумму 3.318.684,84 руб.

Суды указали, что, по мнению конкурсного управляющего, произведенный зачет является сделкой, которая привела к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем подлежит признанию недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и тому подобное), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

Оспаривание сделок, направленных на прекращение обязательства (например, по зачету встречных требований) и совершенных должником в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, осуществляется по правилам абзаца пятого пункта 1 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По смыслу названной нормы, для квалификации совершенного зачета на предмет действительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:

- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;

- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности (недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало ли оно о нарушении по отношении к нему названных принципов.

Суды установили, что определением Арбитражного суда Московской области от 09.03.2022 по делу N А41-14448/22 принято заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области о признании ООО "Каптехнострой" (ИНН 7725726402) несостоятельным (банкротом). Оспариваемое соглашение заключено 15.10.2021, то есть в пределах шестимесячного срока до принятия заявления.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Суды указали, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед рядом кредиторов.

Между тем, надлежащие доказательства наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, установленных статьей 2 Закона о банкротстве, судам не представлены.

Само по себе то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, как обоснованно отметили суды, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

Судам не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки ответчику было известно или должно было быть известно о наличии у должника задолженности перед третьими лицами, равно как и доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Признаков заинтересованности между сторонами сделки судами не установлено.

Ответчиком представлены судам документы, свидетельствующие о том, что на протяжении длительного времени зачет является обычной хозяйственной деятельностью между должником и иными контрагентами.

Суды установили, что в период с 11.01.2021 по 05.07.2021 ООО "Джифлекс" поставило в адрес ООО "Каптехнострой" товар на общую сумму 12.284.327,27 руб. Указанный товар ООО "Каптехнострой" принят, но не оплачен.

ООО "Джифлекс" 05.07.2021 обратилось с претензией в адрес ООО "Каптехнострой" по вопросу оплаты задолженности в размере 12.284.327,27 руб.

ООО "Каптехнострой" 08.07.2021 направило в адрес ООО "Джифлекс" ответ на претензию, в котором согласилось с указанным долгом и обязалось погасить задолженность в размере 12.284.327,27 руб. равными платежами в срок до 15.10.2021.

По состоянию на 05.10.2021 (с учетом частичной оплаты задолженности) задолженность ООО "Каптехнострой" перед ООО "Джифлекс" по договору поставки товаров составила 9.163.119,27 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

По предложению ООО "Каптехнострой" о погашении долга 15.10.2021 между ООО "Каптехнострой" и ООО "Джифлекс" заключено соглашение о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2.

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2 прежняя сторона обязательства передает новой стороне обязательства свои права и обязанности по договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19.

Согласно пункту 2.2 данного соглашения цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 3.318.684,84 руб.

В силу пункта 2.3 указанного соглашения оплата уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) производится путем зачета встречных требований по договору поставки от 01.09.2019 N 46.

Между АО "ВТБ Лизинг", ООО "Каптехнострой" и ООО "Джифлекс" 01.11.2021 заключен договор перенайма N АЛПН 115978/08-19 к договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19.

В соответствии с пунктом 1.1 договора перенайма от 01.11.2021 N АЛПН 115978/08-19 прежний лизингополучатель (ООО "Каптехнострой") передает с согласия лизингодателя (АО "ВТБ Лизинг") свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя (ООО "Джифлекс").

В силу пункта 1.5 данного договора стороны подтверждают, что на момент подписания договора задолженность прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует.

Согласно пункту 1.9 указанного договора перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

В соответствии с пунктом 4.1.4 договора перенайма от 01.11.2021 N АЛПН 115978/08-19 прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель заявляют и заверяют лизингодателя:

- никакое судебное разбирательство не имеет место в каком-либо суде против прежнего лизингополучателя/нового лизингополучателя и насколько им известно, нет вероятности того, что в будущем может быть начато подобное разбирательство, которое может повлиять на способность прежнего лизингополучателя/нового лизингополучателя выполнять обязательства, предусмотренные настоящим договором;

- на дату заключения настоящего договора прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель не отвечают признаками неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в Законе о банкротстве), а также заключение настоящего договора не повлечет ущемления каких-либо интересов кредиторов прежнего лизингополучателя и нового лизингополучателя и/или третьих лиц.

После чего ООО "Джифлекс" зарегистрировало право на автомашину DAEUWOO NOVUS, 2019 года выпуска.

В период с 13.10.2021 по 16.12.2021 ООО "Джифлекс" полностью произвело выплаты АО "ВТБ Лизинг" по договору перенайма от 01.11.2021 N АЛПН 115978/08-19 за автомашину DAEUWOO NOVUS, 2019 года выпуска, что подтверждается платежными документами.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, суды правомерно указали, что денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением, передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Каптехнострой", заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 15.10.2021 N 2, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, ООО "Джифлекс", но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования, платы за пользование финансированием и от долговых обязательств перед ООО "Джифлекс" по договору поставки товаров.

При этом суды установили, что на момент заключения соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 ООО "Каптехнострой" погашало задолженность по договору лизинга от 12.11.2019 N АЛ 115978/07-19 и не имело задолженности, что подтверждается сведениями договора перенайма от 01.11.2021 N АЛПН 115978/08-19 (пункт 1.5 договора перенайма).

В рамках заключенного договора поставки в период с 05.10.2021 по 02.12.2021 ООО "Джифлекс" продолжало осуществлять поставку товаров ООО "Каптехнострой", и последним в полном объеме в день поставки осуществлялась оплата за поставленный товар, что подтверждается актом сверки, и подтверждает факт платежеспособности ООО "Каптехнострой" на момент совершения оспариваемой сделки.

Суды указали, что денежные средства, предназначавшиеся для погашения требований кредиторов первой и второй очереди и оставшиеся на специальном банковском счете должника после полного погашения указанных требований включаются в конкурсную массу.

В реестр требований кредиторов должника кредиторы первой и второй очереди не включены, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что кредиторам должника причинен вред, либо сделка повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным пункта 2.3 соглашения о передаче договора лизинга от 15.10.2021 N 2, заключенного между должником и ООО "Джифлекс", и применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А41-14448/22 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "КЛТ.ПРАВОВЫЕ РЕШЕНИЯ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов