Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2024 г. N Ф05-5034/24 по делу N А40-136718/2021

г. Москва

28 марта 2024 г.

Дело N А40-136718/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от Корнеевой Е.О. - представитель Золотов О.Н. (доверенность от 30.01.2024)

от финансового управляющего гр. Желонкина А.А. - представитель Русских Д.В. (доверенность от 21.12.2023)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Корнеевой Екатерины Олеговны,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (N 09АП-81806/2023), по заявлению финансового управляющего гр. Желонкина А.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2022, заключенного между должником и Корнеевой Екатериной Олеговной, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Желонкина Александра Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 Желонкин Александр Александрович (далее - должник; дата рождения: 08.01.1966, ИНН 772447025482) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Белозеров Глеб Александрович (ИНН 421811632750), о чем в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2023 N 16(7461) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 11.05.2023 поступило заявление финансового управляющего гр. Желонкина А.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2022 - FORD EXPLORER LTD, 2007 года выпуска, VIN 1FMEU758X7UB03166, государственный номер Т 050 СО 199, заключенного между должником и Корнеевой Екатериной Олеговной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2023 отменено, договор купли-продажи от 02.08.2022, заключенный между должником и Корнеевой Е.О., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства FORD EXPLORER LTD, 2007 г.в., VIN 1FMEU758X7UB03166, государственный номер Т 050 СО 199.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корнеева Е.О. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что обстоятельства недействительности сделки не установлены; указала на то, что в материалы дела представлены доказательства передачи должнику денежных средств; в период направления определения суда о дате судебного заседания фактически не проживала по адресу регистрации.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель Корнеевой Е.О. в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель финансового управляющего должника возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы должник, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, согласно карточке учета транспортного средства, в соответствии с которой спорное транспортное средством с 04.08.2022 зарегистрировано за Корнеевой Е.О., также представлена копия договора купли-продажи от 02.08.2022, на основании которого зарегистрирован переход права собственности на автомобиль.

Согласно п. 2.1. договора, стоимость транспортного средства составила 750 000 руб., как указано п. 2.1. договора, уплачена покупателем наличными денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2021 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 в отношении Желонкина А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Белозеров Г.А.

Поскольку спорный договор заключен 02.08.2022 (т.е. после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры реструктуризации долгов), сделка могла быть оспорена по основаниям подозрительности, установленным п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с п. 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с п. 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам финансового управляющего, должником совершена сделка по отчуждению ликвидного актива (транспортного средства), при этом сделка совершена в процедуре реструктуризации долгов в нарушение запрета, установленного ст. 213.11 Закона о банкротстве, в отсутствие согласия финансового управляющего, достаточные доказательства оплаты по договору отсутствуют, на основании чего управляющий указывал на безвозмездность сделки, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9, 213.11, 213.32 Закона о банкротстве, ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ, разъяснениями, данными в Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2020 N 308-ЭС19-9133(10), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признании спорной сделки недействительной.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя требования финансового управляющего должника, суд апелляционной инстанции исходил из совершения сделки после введении процедуры реструктуризации долгов, отсутствия в материалах дела письменного согласия финансового управляющего на совершение сделки, денежные средства в конкурсную массу не поступили, судом критически оценены доказательства произведения оплаты по договору на основании чего пришел к выводу о безвозмездности сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии необходимой совокупности юридически значимых обстоятельств для признания договора купли-продажи транспортного средства от 02.08.2022 недействительной сделкой.

Так, в силу абзаца второго п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, выраженного в письменной форме, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Сделки, совершенные без необходимого, в силу п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ (п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий, в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В настоящем случае, материалами дела подтверждается совершение сделки уже после возбуждения дела о банкротстве и после введении процедуры реструктуризации долгов, письменное согласие финансового управляющего отсутствует.

При этом совершение сделки в нарушение установленного запрета и в отсутствие согласия финансового управляющего являются самостоятельными основаниями для признания такой сделки недействительной.

Довод ответчика о том, что полученные должником денежные средства были направлены на погашение требований кредитора должника - бывшей супруги в счет уплаты задолженности по алиментам, подлежат отклонению, поскольку не является основанием для конвалидации оспоримой сделки.

В обоснование получения денежных средств и последующего их расходования в материалы дела представлено письменное заявление бывшей супруги должника Желонкиной И.П. о том, что 02.08.2022 она получила от должника (бывшего супруга) денежные средства в сумме 750 000 руб. в счет погашения задолженности по алиментам по соглашению об уплате алиментов от 18.03.2022 N 77 АГ 9499747, также заключенному после введения процедуры реструктуризации должника.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции критически оценил данное доказательство, с учетом заинтересованности должника и Желонкиной И.П. (бывшие супруги), и применительно к позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2020 N 308-ЭС19-9133(10).

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям подозрительности, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении оплаты по оспариваемому договору купли-продажи от 02.08.2022, равно как и доказательств наличия у Корнеевой Е.О. финансовой возможности приобрести спорное имущество.

Наличие неисполненных обязательств перед кредиторами подтверждается фактом введения в отношении должника процедуры реструктуризации задолженности до даты совершения спорной сделки.

При этом, ответчик должен быть осведомлен о состоянии неплатежеспособности должника, поскольку на момент совершения сделки в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве содержались публикации о процедуре в деле о банкротстве; разумно действующий и добросовестный участник гражданского оборота (покупатель Корнеева Е.О.) должен был проявить осмотрительность и проверить контрагента по сделке.

Ответчик также указал, что о производстве по заявлению финансового управляющего о признании настоящей сделки недействительной осведомлен не был, был лишен возможности представить доказательства.

Однако, в материалах дела содержатся сведения о надлежащем извещении Корнеевой Е.О. по адресу места жительства - л.д. 13 с оборотом, 30.08.2023 - неудачная попытка вручения).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору, а доказательства расходования должником денежных средств не приняты судом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности сделки, что причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Судом также правомерно установлено, что в условиях безвозмездности сделки подлежат применению последствия недействительности в виде обязания ответчика Корнеевой Е.О. возвратить полученное им имущество (автомобиль) в конкурсную массу должника.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для признания сделки недействительной, с чем соглашается суд округа.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 N 305-КГ17-13553 указано, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 N 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 N 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 N 304-КГ16-15626.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Корнеевой Е.О. и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 по делу N А40-136718/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.М. Панькова