Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2024 г. N Ф05-22320/23 по делу N А41-28660/2021

г. Москва

28 марта 2024 г.

Дело N А41-28660/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ООО "Химстар"-Юшкевич П.П. по дов от 07.02.2023

иные-не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТК Агро03"

на определение от 09.10.2023

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 11.12.2023

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по перечислению денежных средств ООО "АгроСнаб "Центральный" в пользу ООО "ТК АГРО03" и о применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "АгроСнаб "Центральный".

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2021 принято к производству заявление о признании ООО "АгроСнаб "Центральный" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2022 ООО "АгроСнаб "Центральный" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джаубаев Рашид Магомедович.

Конкурсный управляющий ООО "АгроСнаб "Центральный" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) о признании недействительной сделки по перечислению ООО "АгроСнаб "Центральный" в пользу ООО "АгроОптТорг" денежных средств в общей сумме 2 732 500 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023, признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО "Агроснаб "Центральный" в пользу ООО "ТК "АГРО03" в общей сумме 627 500 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 627 500 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТК Агро03" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что выводы суда об отсутствии факта поставки товара ответчиком должнику не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; в рассматриваемом случае сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов является недоказанным.

До судебного заседания от ООО "Химстар", конкурсного управляющего ООО "АгроСнаб "Центральный" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Химстар" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления заявитель ссылался на то, что ООО "Агроснаб "Центральный" в пользу ООО "ТК "АГРО03" в период с 25.06.2018 по 17.02.2020 перечислены денежные средства в размере 627 500 руб.

Полагая, что спорные перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании их недействительными, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заявитель считает, что систематическое перечисление должником денежных средств ответчику без документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между сторонами сделки, направлены на вывод активов из хозяйственного оборота ООО "Агроснаб "Центральный".

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Суды указали, что, исходя из возбуждения дела о банкротстве (с 25.06.2018 по 17.02.2020) ООО "Агроснаб "Центральный", оспариваемые платежи совершены в трехлетний срок подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Судами установлено, что на момент совершения спорных платежей должник имел неисполненные обязательства перед следующими контрагентами.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2020 по делу N А40-268576/19, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, с ООО "АгроСнаб "Центральный" в пользу ООО "Химстар" по договору поставки от 23.03.2015 N 27П-15 взыскана задолженность в размере 85 014,36 долларов США, неустойка по состоянию на 09.10.2019 в размере 46 460,36 долларов США; по договору поставки от 09.02.2016 N 11 П-16 долг в размере 87 321,65 долларов США, неустойка по состоянию на 09.10.2019 в размере 49 738,44 долларов США. Указанным судебным актом было определено осуществить взыскание в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактической оплаты.

Как следует из судебного акта, спорная задолженность образовалась с октября 2016 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2021 по заявлению ООО "Химстар" в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Химстар" в размере 19 673 337,97 долларов США.

Согласно материалам дела у должника с апреля 2016 года имелась задолженность перед кредитором ООО "ТД Химстар", которая подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А40-112800/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2022 по настоящему делу требования ООО "ТД Химстар" в размере 13 438 151 руб. 89 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, как следует из акта выездной налоговой проверки от 13.12.2021 N 14-33/14 и дополнению к акту выездной налоговой проверки от 11.05.2022 N 14-33/14, у должника с апреля 2018 года имеется задолженность перед МИФНС России N 6 по Московской области в размере 58 140 553 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2023 требования уполномоченного органа в указанном размере включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2021 по делу N А40-163212/20 с ООО "АгроСнаб "Центральный" в пользу ООО "Сингента" взыскан основной долг в размере 55 055 093 руб., неустойка в сумме 29 014 034 руб. 01 коп., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб.

Спорная задолженность перед ООО "Сингента" образовалась с мая 2018 года.

Определением от 21.01.2022 Арбитражный суд Московской области требования ООО "Сингента" в размере 55 055 093 руб. основного долга и 29 014 034 руб. 01 коп. неустойки включены в реестр требований кредиторов должника.

Из анализа финансового состояния должника от 21.01.2022, подготовленного временным управляющим, также следует, что с 2018 года ООО "АгроСнаб "Центральный" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица -физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.16 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения

Данная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1).

Судами сделан вывод о том, что оспариваемые платежи были совершены в пользу заинтересованного лица.

Так, в дополнениях к акту налоговой проверки от 11.05.2022 N 14-33/14 установлена взаимозависимость (аффилированность) между Соловьевым С.А. и Соловьевой И.Н., Сафоновым Р.С., ООО "ОРИОН ПЛЮС", ООО "Агроснаб "Центральный", ООО "АгроОптТорг" и ООО "ТК АГРООЗ", а также подчиненными ему в проверяемом периоде сотрудниками.

Прослеживается подконтрольность и согласованность деятельности ООО "Агроснаб "Центральный" и сомнительных организаций ООО "ОРИОН ПЛЮС", ООО "АгроОптТорг", ООО "СКОРАЯ АГРОНОМИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ" с использованием единого центра управления имеющего постоянный ГР-адрес 212.45.0.170. От ООО "Агроснаб "Центральный" произведена формальная передача доменного имени agro03.ru с сохранением почтовых ящиков в домене agro03.ru взаимозависимому ООО "ТК АГРООЗ" (ИНН 5031090317). Осуществление заблаговременного перевода деятельности налогоплательщика на взаимозависимые организации, в том числе и транспортных средств.

Генеральным директором и единственным участником ООО "ТК Агро 03" с момента его образования и до 07.07.2020 являлся Соловьев С.А., он же был его единственным участником до 20.12.2019.

Кроме того, в определении от 24.03.2023 по делу N А41 -28660/2021 Арбитражным судом Московской области также установлена аффилированность должника и ответчика.

Учитывая изложенное, оспариваемые сделки совершены ООО "Агроснаб "Центральный" в пользу аффилированного лица.

Как верно указали суды, с учетом установленного судом факта аффилированности, осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов подразумевается.

Судебная практика по делам о банкротстве предусматривает применение повышенного стандарта доказывания реальности правоотношений между аффилированными контрагентами при рассмотрении судами дел о банкротстве

Судами установлено, что в материалы дела представлены два различных варианта договора складского хранения от 03.02.2020 N 4/1, подписанные сторонами и скрепленными печатями организаций:

- согласно преамбуле указанного договора, полученного от конкурсного управляющего, поклажедателем является ответчик, а хранителем - должник (л.д. 13-15);

- согласно преамбуле указанного договора, полученного от ответчика, поклажедателем является должник, хранителем - ответчик (л.д. 33-34).

Представитель ответчика не смог пояснить различия экземпляров одного и того же договора.

Договор, представленный ООО "ТК "АГРО03", со стороны должника подписал генеральный директор Соловьев С.А., со стороны ответчика генеральный директор Беседин А.А.

Суды пришли к выводу о том, что реальность заключения представленного ответчиком договора и последующего его исполнения вызывает сомнения на основании следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Беседин А.А. является генеральным директором ООО "ТК "АГРО03" только 07.07.2020, т.е. через полгода после подписания договора хранения.

До этой даты генеральным директором ответчика был Соловьев С.А.

Акты приема передачи товарно-материальных ценностей (далее - ТМЦ) на хранение (т.1 л.д. 40-42) и акты возврата ТМЦ с хранения (т.1 л.д. 43-45) от имени обоих сторон подписаны только Соловьевым С.А.

Кроме того, акты о приеме-передаче ТМЦ 01.02.2020 N 955, от 02.02.2020 N 961 подписаны Соловьевым С.А. до даты заключения договора хранения 03.02.2020.

При этом, договор не содержит условия о распространении его действия на ранее возникшие между сторонами отношения.

Как следует из актов N N 955, 961, 963 (т.1 л.д. 40-42), товар на хранение передал не поклажедатель (должник), а хранитель (ответчик).

В актах N N 430, 433, 437 (т.1 л.д. 43-45) с хранения товар передает не хранитель (ответчик), а поклажедатель (должник).

Как следует из представленных актов, сторонами были совершены следующие действия по передаче на хранение и возврат ТМЦ с хранения: от 01.02.2020 N 955 о приеме на хранение 11 позиций товара примерным общим весом 8 898 кг (т. 1 л.д. 40), от 02.02.2020 N 961 о приеме на хранение 13 позиций товара примерным общим весом 13 022 кг (т. 1 л.д. 41), от 03.02.2020 N 963 о приеме на хранение 4 позиций товара примерным общим весом 12 685 кг (т. 1 л.д. 42), от 23.02.2020 N 430 о возврате с хранения 6 позиций товара примерным общим весом 6 468 кг (т. 1 л.д. 43), от 25.02.2020 N 433 о возврате с хранения 9 позиций товара примерным общим весом 15 115 кг (т. 1 л.д. 44), от 27.02.2020 N 437 о возврате с хранения 13 позиций товара примерным общим весом 13 022 кг (т. 1 л.д. 45).

В соответствии с пунктом 1.5 договора хранения (т. 1 л.д. 33) погрузочно-разгрузочные работы на складе выполняются силами и средствами хранителя.

Между тем, в материалы дела ответчиком не представлены доказательства возможности осуществления им производства таких работ своими силами (с использованием погрузчика либо вручную).

Согласно пункту 2.5 договора хранения ответчик должен был регистрировать все поступающие от должника товары в своих учетных книгах, записывая номер товарно-транспортной накладной и/или товарной накладной, акта приема-передачи ТМЦ, количество полученного товара, состояние упаковки. Хранитель передает эту информацию поклажедателю (должнику) в письменном виде в течение трех рабочих дней.

Между тем, в материалы дела ответчиком не представлены соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора хранитель производит отпуск товаров только по письменному разрешению на отгрузку поклажедателя.

Согласно пункту 4.3 договора хранения в акте о возврате ТМЦ должны быть указаны номер и дата такого разрешения на отгрузку.

Однако в актах на возврат ТМЦ не указаны реквизиты соответствующих разрешений.

Согласно пунктам 9.1, 9.2 стоимость услуг по договору хранения за один календарный месяц составляет 115 000 руб. Оплата производится безналичным расчетом в течение 3 календарных дней с момента выписки счета поклажедателем.

28.02.2020 Соловьев С.А. подписывает акт N 44 об оказании услуг складского хранения в феврале 2020 года (т. 1 л.д. 38). Между тем, услуги по хранению были оплачены должником уже 17.02.2020 (т. 1 л.д. 39).

Согласно пояснениям ответчика хранение товара осуществлялось в складских помещениях, арендованных им у ООО "АДИКОН".

В соответствии пунктом 1.5 договора аренды от 01.01.2020 N 55/19, заключенному между ООО "ТК АГРО 03" (субарендатор) у ООО "АДИКОН" (арендатор), срок аренды был согласован до 30.11.2020.

Между тем, согласно пункту 11.1 срок действия договора хранения определен сторонами до 31.12.2020.

Учитывая изложенное, аффилированность ответчика и должника, подписание документов (актов) одним и тем же лицом с обеих сторон (Соловьевым С.А.), отсутствие документов, подтверждающих как доставку товара на склад, так и его отгрузку, доказательства механизированного способа разгрузки/погрузки товара вследствие его весовых характеристик, наличие у ответчика соответствующей техники, суды пришли к выводу о том, что в феврале 2020 года ответчик не оказывал должнику услуг по хранению ТМЦ.

Суды критично отнеслись к представленным ответчиком акту от 28.02.2020 N 44 (т.1 л.д. 38), акту сверки взаимных расчетов за период январь 2018 года - декабрь 2020 года (л.д. 39 года), в подтверждение реальности отношений по договору хранения.

ООО "ТК АГРО 03" представлены товарные накладные от 02.08.2018 N 13 на сумму 117 600 руб., от 08.08.2018 N 14 на сумму 42 336 руб., от 01.10.2018 N 15 на сумму 6 120 руб. (т. 1 л.д. 54-55).

Судом установлено, что в спорных накладных отсутствует ссылка на договор поставки от 07.05.2018 N 1.

Поскольку в материалы дела не представлены выставленные счета от 25.06.2018 N 1, от 26.11.2018 N 7, акты сверок от 15.10.2018, от 25.10.2018, от 29.10.2018, от 07.11.2018, от 15.11.2018, от 05.12.2018, от 29.12.2018, суды посчитали, что указанные обстоятельства не позволяют сделать вывод о том, что спорные платежи были произведены во исполнение именно договора поставки от 07.05.2018N1.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции посчитал, что представленные ответчиком копии документов не подтверждают обоснованность платежей на общую сумму 220 000 руб., произведенные во исполнение договора от 10.01.2019 N 2.

10.01.2019 между ООО "ТК АГРО0З" и должником заключен договор поставки N 2 (т.1 л.д. 16-19).

Представленный договор подписан с обеих сторон одним и тем же лицом Соловьевым С.А.

В подтверждение поставки товара ответчиком представлена товарная накладная от 17.01.2019 N 1 на сумму 15 600 руб. (т.1 л.д. 46), в которой отсутствует ссылка на спорный договор поставки.

Апелляционным судом также отмечено, что ООО "ТК АГРО0З" не представлены доказательства наличия у него данного товара на дату поставки и соответственное уменьшение объема данного товара в складском учете.

Суды приняли во внимание, что, как следует из пояснений, ответчик указал на то, что им произведен возврат денежных средств по спорному договору на сумму 552 996 руб. 66 коп. по платежным поручениям от 17.03.2020 N 85 на сумму 266 167 руб., от 18.03.2020 N 92 на сумму 237 803 руб. 16 коп., от 26.03.2020 N 123 на сумму 49 026 руб. 50 коп.

Между тем, судом установлено, что спорные платежные поручения имеют следующие назначения:

- от 17.03.2020 N 85 "Оплата задолженности по акту сверки от 17.03.2020 г. за СЗР, согл. дог поставки N2 от 10.01.19г." (т. 1 л.д. 47);

- от 18.03.2020 N 92 "Окончательная оплата задолженности по акту сверки от 17.03.2020 г. за СЗР, согл. дог поставкиN2 от 10.01.219г." (т. 1 л.д. 48);

- от 26.03.2020 N 123 "Оплата задолженности по дог поставки N2 от 10.01.19г. за СХР, акт сверки от 26.03.2020" (т. 1 л.д. 49).

Таким образом, данные перечисления являлись встречным исполнением по договору поставки N 2 за полученные средства защиты растений (СЗР).

Кроме того, в материалы дела ответчиком не представлены акт сверки от 17.03.2020 в обоснование платежных поручений от 17.03.2020 N 85, от 18.03.2020 N 92, акт сверки от 26.03.2020 в обоснование платежного поручения от 26.03.2020 N 123.

Суды также указали на то, что ответчиком в судебном заседании 14.06.2023 представлено письмо от 18.05.2020 исх. N 35/20 (т. 1 л.д. 172), согласно которому ООО "ТК АГРО0З" 18.05.2020 было изменено назначение платежа в вышеуказанных платежных поручениях на "Возврат денежных средств по договору N 2 от 10.01.2019".

Однако, представитель ООО "ТК АГРО0З" не смог пояснить необходимость возврата ответчиком полученных от должника денежных средств.

Суды указали, что, как следует из письменных пояснений, ответчик ссылается на договоры от 02.07.2018 N 82/2018, договор от 01.06.2017 N 7, заключенные между сторонами. Указал, что 31.12.2018 обязательства сторон на сумму 126 444 руб. и 153 833 руб. были погашены зачетом встречных однородных требований, после чего задолженность по договору от 07.05.2018 N1, по которому были произведены оспариваемые управляющим платежи, составила 0 руб., по договору от 02.07.2018 N82/2018 - 0 руб., по договору от 01.06.2017 N7 - 34 000 руб. 16 коп. в пользу ООО "ТК АГРО0З" (т. 1 л.д. 30).

Между тем, в суд первой инстанции договоры от 02.07.2018 N 82/2018, от 01.06.2017 N 7 не представлены.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2018 год по договору от 02.07.2018 N 82/2018 (т. 1 л.д. 61), подписанным с обоих сторон одним и тем же лицом Соловьевым С.А., должник поставил ответчику товар на сумму 756 833 руб., последним произведена оплата на сумму 603 000 руб.

Акт сверки может иметь доказательственное значение только в совокупности с другими доказательствами, в частности, первичными документами.

Между тем, ответчиком не представлены соответствующие документы в подтверждение сведений, отраженных в акте.

В материалы дела также представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 между ООО "ЭКОЛАЙН-РУС" (прежнее наименование ООО "ТК АГРО 03") и должником по договору от 01.06.2017 N 7 (т. 1 л.д. 62), к которому суд относится критически, учитывая, что в левой части таблицы вместо ООО "ЭКОЛАЙН-РУС" указано ООО "ТК АГРО 03", кроме того, акт подписан с обеих сторон Соловьевым С.А.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "АгроСнаб "Центральный", поскольку в результате совершения должником оспариваемых платежей из его имущественной массы выбыло быстроликвидное имущество - денежные средства. Ответчик не подтвердил реальность отношений по спорным сделкам.

На основании изложенного, судом первой инстанции установлены все презумпции для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные действия должника и ответчика по совершению оспариваемых сделок выходят за пределы добросовестного осуществления ими своих прав при указанных обстоятельствах.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на несогласие с судебными актами в части наличия основания для признания указанной сделки недействительной, однако обжалуемые судебные акты приняты исключительно по вопросу применения последствий недействительности сделки, а доводы заявителя кассационной жалобы направлены на преодоление уже вступивших в законную силу судебных актов.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Между тем, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы, вопреки положениям статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего документарного подкрепления не нашли.

Изложенные в кассационной жалобе возражения свидетельствуют о несогласии с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу N А41-28660/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина