Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2024 г. N Ф05-24312/24 по делу N А40-296831/2022

г. Москва

23 октября 2024 г.

Дело N А40-296831/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.10.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.,

судей Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании

от Метельского А.А. - Шаповалов А.Г. по дов. от 21.11.2023 на 3 года,

от к/у должником - Дрожжина О.А. по дов. от 01.03.2024 на 1 год,

рассмотрев 21.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО Инвестиционная компания "Леда"

на определение от 20.05.2024

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 20.08.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда (09АП-41068/2024)

по спору о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Инвестиционная

компания "Леда"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Инвестиционная компания "Леда" в Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего должника, объединенные для совместного рассмотрения, о признании недействительными:

- сделки в виде заключенного между должником и Метельским А.А. 15.05.2020 договора купли-продажи 99% доли в уставном капитале ООО "Альпин",

- сделок в виде заключенных между должником и Метельским А.А. 15.05.2020 договоров купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Варп", 100% доли в уставном капитале ООО "Монолит Девелопмент", 99% доли в уставном капитале ООО "Граница" и 99% доли в уставном капитале ООО "Застава", и о применении последствий недействительности спорных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, в удовлетворении указанных заявлений конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий считал, что указанные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах обществ имеют признаки недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, отказывая в удовлетворении заявлений, исходили из не представления управляющим достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Суды установили, что совершение спорных сделок было обусловлено заключенным между ООО "Инвестиционная компания "Леда" и Метельским А.А. 18.10.2019 соглашения о намерении погашения задолженности в счет уступки имущественных прав, в соответствии с которым Метельский А.А. погасил задолженность ООО "Инвестиционная компания "Леда" перед Банк ВТБ (ПАО) в размере 350 000 000 руб. по договорам поручительства от 21.02.2017 N 344/434000 и от 21.02.2017 N 345/434000, заключенным в обеспечение исполнения Метельской Э.В. перед Банк ВТБ (ПАО), причем упомянутым соглашением была предусмотрена уступка должником в пользу ответчика долей в уставном капитале ООО "Варп", ООО "Монолит Девелопмент", ООО "Граница", ООО "Застава", ООО "Альпин".

Таким образом, реализацией условий упомянутого соглашения, в том числе и путем заключения впоследствии спорных сделок, был фактически сокращен объеме долговых обязательств ООО "Инвестиционная компания "ЛЕДА" перед Банк ВТБ (ПАО) по договорам поручительства от 21.02.2017 N 344/434000 и от 21.02.2017 N 345/434000.

Следовательно, вопреки доводам конкурсного управляющего должника, отчуждение спорными сделками долей в уставных капиталах ООО "Варп", ООО "Монолит Девелопмент", ООО "Граница", ООО "Застава", ООО "Альпин" не являлось безвозмездным.

В жалобе заявитель не ссылается на то, что погашение не состоялось.

Суд первой инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего должника об отчуждении в пользу Метельского А.А. долей в уставных капиталах обществ по заниженной стоимости.

Так, конкурсному управляющему должника было разъяснено право на заявление ходатайства о назначении по делу экспертизы на предмет определения рыночной стоимости указанных долей, однако он указанным правом не воспользовался.

Изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств: причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника цели причинить вред и осведомленность на момент совершения сделки другой ее стороны об указанной противоправной цели (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В данном случае суды установили недоказанность вреда должнику.

Также следует отметить, что законом не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, при этом заинтересованное лицо должно доказать, что сделка имеется признаки вредоносной.

Поскольку суды указали на то, что нет оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то, вывод судов о том, что не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также является обоснованным.

Суды отметили, что управляющий не доказал выход сделки за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов обеих инстанций, которым не была бы дана правовая оценка.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда (09АП-41068/2024) от 20.08.2024 по делу N А40-296831/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Н. Тарасов