Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2024 г. N Ф05-3546/24 по делу N А41-35776/2021

город Москва

26 марта 2024 г.

Дело N А41-35776/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего должника Воропаевой О.В.: Воропаев Д.С., доверенность от 12.11.2022;

от Попадинец Н.А.: Васильев В.В., доверенность от 19.10.2022;

рассмотрев 19 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника Воропаевой О.В.

на определение Арбитражного суда Московской области

от 12 октября 2023 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 19 декабря 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника Воропаевой О.В. о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2020, заключенного между должником и Попадинец Н.А., и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муннер С.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 Муннер С.Н. (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Воропаева О.В.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2020, заключенного между должником и Попадинец Н.А., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, финансовый управляющий должника Воропаева О.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Попадинец Н.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.12.2020 между Муннер С.Н. (продавец) и Попадинец Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец продает покупателю принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, площадью 1.000,37 кв.м, с кадастровым номером 50:13:0080213:117 по адресу: Московская область, г. Пушкино, микрорайон Клязьма, ул. Ключевская, д. 9;

- земельный участок, площадью 435 кв.м, с кадастровым номером 50:13:0080213:171 по адресу: Московская область, г. Пушкино, микрорайон Клязьма, ул. Ключевская, д. 9;

- жилой дом, площадью 92,8 кв.м, с кадастровым номером 50:13:0080213:2961, назначение: жилое помещение, количество этажей - 1, по адресу: Московская область, г. Пушкино, микрорайон Клязьма, ул. Ключевская, д. 9, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 50:13:0080213:117.

Согласно пункту 2.6 договора стоимость отчужденного имущества определена сторонами в размере 11.000.000 руб. (земельный участок с кадастровым номером 50:13:0080213:117 за 5.000.000 руб., земельный участок с кадастровым номером 50:13:0080213:171 за 2.000.000 руб., жилой дом с кадастровым номером 50:13:0080213:2961 за 4.000.000 руб.).

Ссылаясь на совершение сделки с неравноценным встречным исполнением обязательств и на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора от 28.12.2020 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Суды установили, что заявление о признании Муннер С.Н. несостоятельной (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 25.05.2021.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.12.2020 (зарегистрирован 31.12.2020), то есть в период подозрительности, установленный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

С учетом наличия возражений относительно представленного финансовым управляющим отчета об оценке N 0209/2022 определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2023 назначалась судебная оценочная экспертиза по вопросу об определении рыночной стоимости объектов недвижимости (без учета произведенных покупателем улучшений домовладения), проведение которой поручено ООО "ЦНПЭ "ПетроЭксперт".

Суды указали, что согласно экспертному заключению от 23.05.2023 N 23-М/132-А41-35776/21-ОЭ рыночная стоимость на момент заключения сделки оценена в размере:

- 5.607.764 руб. по земельному участку с кадастровым номером 50:13:0080213:117;

- 2.438.475 руб. по земельному участку с кадастровым номером 50:13:0080213:171;

- 4.169.626 руб. по жилому дому с кадастровым номером 50:13:0080213:2961.

Суды отметили, что на стадии назначения экспертного исследования возражения относительно подлежащих постановке перед экспертом вопросов участвующие в деле лица не заявляли (при очевидной не возможности приведения имущества в первоначальный вид), равно как впоследствии не заявляли ходатайства о проведении повторной или дополнительной экспертизы.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что цена оспариваемой сделки в размере 11.000.000 руб. существенно не отличается в худшую для должника сторону от цен, по которым в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку разница между ценой продажи и рыночной стоимостью объектов недвижимости, определенной по результатам судебной экспертизы (12.215.865 руб.), составила 11%.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 28.12.2020 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судами установлено, что согласно пункту 2.6 договора стоимость отчужденного имущества определена сторонами в размере 11.000.000 руб. (земельный участок с кадастровым номером 50:13:0080213:117 за 5.000.000 руб., земельный участок с кадастровым номером 50:13:0080213:171 за 2.000.000 руб., жилой дом с кадастровым номером 50:13:0080213:2961 за 4.000.000 руб.).

В соответствии с пунктом 2.7 договора расчет между сторонами производится следующим образом:

- сумма в размере 100.000 руб. уплачена покупателем продавцу наличными, в качестве аванса, до подписания договора, в связи с чем подписывая договор, продавец заверяет, что указанная сумма им получена;

- оплата суммы в размере 10.900.000 руб. производится посредством аккредитива. Покупатель в день подписания договора открывает безотзывной аккредитив в ПАО Сбербанк в размере 10.900.000 руб. на 60 календарных дней в пользу продавца.

Как указали суды, обстоятельства открытия безотзывного аккредитива в ПАО Сбербанк в размере 10.900.000 руб., внесение денежных средств в указанной сумме Попадинец Н.А. по платежному ордеру ПАО Сбербанк от 28.12.2020 на банковский счет подтверждены материалами дела (аккредитив, платежный ордер, выписка по счету) и не опровергаются лицами, участвующими в деле.

Судами установлена финансовая возможность Попадинец Н.А. произвести оплату по договору купли-продажи от 28.12.2020, в подтверждение представлены выписки по счетам супруга Попадинец Н.А. - Попадинец С.В. (обладает статусом индивидуального предпринимателя) в ПАО "АКБ "Абсолют Банк" в предшествующий дате совершения сделки период.

Возражения финансового управляющего о не отражении операции именно о снятии Попадинец С.В. денежных средств со счета непосредственно перед открытием супругой аккредитива признаны судами несостоятельными, поскольку спорная сделка заключена между физическими лицами, обороты по счетам предпринимателя кратно превышают стоимость отчужденных объектов. При этом суды отметили, что нормами действующего законодательства не запрещено сбережение денежных средств в любой непротиворечащей закону форме, в том числе в виде хранения наличных денежных средств.

Довод финансового управляющего о том, что оплата по спорному договору произведена за счет денежных средств самого должника, обоснованно отклонен судами, поскольку опровергается результатами проведенного по предложению суда финансовым управляющим анализа движения денежных средств по счетам Муннер С.Н. и выводом о том, что размер операций по данным счетам в предшествующий заключению спорного договора период несоразмерен с ценой сделки.

Таким образом, Попадинец Н.А. представила судам доказательства того, что ей полностью исполнены обязательства по договору в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.

Доводы финансового управляющего и конкурсного кредитора Лукашенко А.И. о необходимости доказывания Попадинец Н.А. факта несения расходов на постройку нового строения (жилого дома) на спорных земельных участках в условиях не предоставления каких-либо, в том числе косвенных, доказательств того, что объекты недвижимости остаются в фактическом владении должника, и соответственно, мнимого (притворного) характера сделки, правомерно отклонены судами.

Суды отметили, что несение Попадинец Н.А. расходов по оплате налога на имущество (справка Межрайонной ИФНС N 3 по Московской области от 21.12.2022 N 164075, квитанция об оплате налога), а также строительство нового жилого дома свидетельствуют о нахождении объектов в фактическом владении покупателя.

Ссылки на экономическую нецелесообразность действий покупателя по сносу приобретенного ветхого строения 1927 года постройки и возведению нового жилого дома признаны судами несостоятельными.

Также суды указали, что финансовым управляющим не опровергнут реальный характер сделки.

Снятие должником полученных по аккредитиву от покупателя сразу после заключения сделки наличных денежных средств в размере 10.900.000 руб. и не направление их на погашение решения Пушкинского городского суда Московской области от 28.07.2020 по делу N 2-2199/2020, как обоснованно отметили суды, сам по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Суды обоснованно указали, что в данном случае недобросовестность поведения Муннер С.Н. не может влечь негативных последствий для Попадинец Н.А.

Судами установлено, что на момент заключения спорного договора было вынесено решение Пушкинского городского суда Московской области от 28.07.2020 по делу N 2-2199/2020 о взыскании с Муннер С.Н. в пользу Лукашенко А.И. задолженности в размере 4.939.070,22 руб., из которых: 4.525.000 руб. - основной долг, 384.721,70 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 29.348,52 руб. - судебные расходы.

Между тем, суды обоснованно отметили, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Финансовые трудности в определенный период могут быть вызваны преодолимыми временными обстоятельствами.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Бесспорных доказательств аффилированности или иной заинтересованности Муннер С.Н. с Попадинец Н.А. судам не представлено.

Также суды указали, что финансовым управляющим не приведено доводов о безвозмездности сделки или о том, что приобретатель спорных объектов действовал недобросовестно. Ограничения в отношении спорных объектов на момент государственной регистрации права за Попадинец Н.А. в ЕГРП не имелось.

Суды правомерно заключили, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовым управляющим не доказана неравноценность имущества, равно как и отсутствие встречного исполнения.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 28.12.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: осведомленность Попадинец Н.А., недобросовестность сторон, недоказанность цели - причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года по делу N А41-35776/21 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего должника Воропаевой О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов