Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2024 г. N Ф05-2871/24 по делу N А40-38614/2023

город Москва

29 марта 2024 г.

Дело N А40-38614/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Аронова А.В.: лично, паспорт

от Дрогина И.М.: не явился, извещен

от третьих лиц: ЗАО "Краунсити": не явилось, извещено,

АО "Россельхозбанк": Афанасьев Е.В., по доверенности от 08.06.2023 N 557, Веселова С.А., по доверенности от 09.03.2022 N 079-38-01/219

при рассмотрении 27 марта 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Аронова А.М.

на решение от 22 августа 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 20 ноября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Аронова А.В. к Дрогину И.М. о взыскании денежных средств

третьи лица: ЗАО "Краунсити", АО "Россельхозбанк"

УСТАНОВИЛ:

Аронов Александр Валериевич (далее - Аронов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Дрогину Игорю Михайловичу (далее - Дрогин И.М., ответчик) о применении последствий недействительности сделки по купле-продаже обыкновенных акций, восстановлении записи о Дрогине И.М. как владельце одной обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО "Краунсити".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Краунсити", АО "Россельхозбанк".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Аронова А.В., который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец в кассационной жалобе указывает, что судами неправильно применены нормы статьи 170 ГК РФ и нормы, регулирующие права и обязанности акционеров общества; считает, что у продавца отсутствует экономический смысл в совершении оспариваемой сделки, что подтверждает ее формальный и мнимый характер; указывает, что заключение банка о мнимости сделки является относимым и допустимым доказательством по делу; считает, что оснований для применения срока исковой давности не имелось, в связи с чем, имеются все основания для удовлетворения иска.

До судебного заседания от АО "Россельхозбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Аронов А.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители АО "Россельхозбанк" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства Дрогин И.М. и ЗАО "Краунсити" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Аронова А.В., представителей АО "Россельхозбанк", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "КраунСити".

Согласно договору от продавца к покупателю передавалась одна обыкновенная именная бездокументарная акция: эмитент - ЗАО "Краунсити"; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-78909-Н; номинальная стоимость - сто рублей.

По мнению истца, сделка по переводу одной акции третьего лица на лицевой счет истца является мнимой.

В действительности стороны договора купли-продажи, по мнению истца, не имели в виду прекращения у продавца и появления у покупателя прав и обязанностей акционера (в том числе по управлению обществом и участии в распределении его прибыли - статьи 65.2, 67 ГК РФ и иные нормы, регулирующие соответствующие отношения).

Формальный перевод одной акции произведен для исправления корпоративной структуры владения по требованию юридического департамента АО "Россельхозбанк", который счел незаконным владение ответчиком 100 % уставного капитала ЗАО "Краунсити", которое, в свою очередь, владело 100 % уставного капитала АО НК "Дулисьма"; последнее выступало заемщиком АО "Россельхозбанк" по кредиту.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 8, 11, 12, 153, 170, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197; исходя из того, что договор не может быть признан мнимым, поскольку он повлек за собой наступление правовых последствий, которые преследовали стороны, договор ими фактически исполнен; установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор купли-продажи акции заключен по требованию банка, при этом, нарушение пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не влечет недействительность сделок, совершенных обществом, в связи с чем у банка отсутствовали какие-либо риски признания кредитного договора с АО "НК "Дулисьма" недействительным по данному основанию; указав, что заключение юридической службы банка является внутренней перепиской, а не документом банка и не является относимым и допустимым доказательством по делу в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, при этом, если у сторон имелась цель исправить корпоративную структуру владения АО НК "Дулисьма", то договор купли-продажи акций не являлся мнимой сделкой, а само по себе наличие подобного рода цели заключения договора не свидетельствует о его мнимости и не противоречит правовой природе купли-продажи; установив, что стороны исполнили договор, поскольку акция ЗАО "КраунСити" списана со счета Дрогина И.М. и зачислена на счет Аронова А.В., что подтверждается документами, а затем на протяжении 8,5 лет Аронов А.В. своими действиями признавал наличие договора - заключал и подписывал дополнительные соглашения к нему, по своему усмотрению распоряжался акцией, в том числе передал ее в залог банку по двум договорам залога, при заключении которых Аронов А.В. не заявлял о мнимости договора купли-продажи и отсутствии у него права собственности на акцию; указав, что подобное поведение Аронова А.В. является недобросовестным, поскольку после заключения договора купли-продажи акции Аронов А.В. всеми своими действиями давал банку основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем сейчас его заявление о мнимости договора не имеет правового значения согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ; учитывая, что в силу принципа свободы договора и права сторон по своему усмотрению определять стоимость имущества, цена сделки сама по себе не свидетельствует о её мнимости, а обусловлена фактической аффилированностью Аронова А.В. с ЗАО "КраунСити", АО НК "Дулисьма" и Дрогиным И.М., которая имела место еще до покупки Ароновым А.В. акции ЗАО "КраунСити" (Аронов А.В. заключил с банком договоры поручительства от 11.08.2014 N 146300/0016-9/3 и от 28.02.2018 N 166300/0032-9/2 в обеспечение обязательств АО НК "Дулисьма" на общую сумму 1,322 млрд долларов США); при этом, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок; установив, что договор купли-продажи акций заключен 06.08.2014, а иск подан в арбитражный суд только 27.02.2023, то есть спустя 8,5 лет после совершения сделки, то срок исковой давности пропущен, о чем заявлено третьим лицом; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу N А40-38614/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Аронова А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова