Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2024 г. N Ф05-3602/24 по делу N А41-52592/2023

г. Москва

1 апреля 2024 г.

Дело N А41-52592/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Умяровой Надежды Васильевны: лично, Филиппов К.В. по доверенности от 13.05.2022

от общества с ограниченной ответственностью "Пальмира": не явился

от Балахоновой Натальи Николаевны не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Умяровой Надежды Васильевны на решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А41-52592/2023

по иску Умяровой Надежды Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Пальмира", Балахоновой Наталье Николаевне

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Умярова Надежда Васильевна (далее - истец, Умярова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пальмира", Балахоновой Наталье Николаевне (далее - ООО "Пальмира", Балахонова Н.Н.) о признании недействительным решения годового общего собрания участников от 28.04.2023 об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2022 год, оформленного протоколом N 5 от 28.04.2023 по вопросу повестки дня N 3 (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнений исковых требований).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Минакова Светлана Васильевна, Шуленкова Маргарита Николаевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, Умярова Н.В. обратилась с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что утверждённый недостоверный годовой бухгалтерский баланс общества за 2022 год ущемляет права и законные экономические интересы Умяровой Н.В., общества, иных лиц поскольку указанный документ не даёт достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, решение общего собрания участников принято с нарушением требований законодательства и нарушает права и законные экономические интересы участника общества, судами не рассмотрены требования о признании недействительной односторонней сделки Балахоновой Н.Н., совершённой путем голосования по спорному вопросу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

Представитель Умяровой Н.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

Ответчики и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы присутствующих в заседании суда кассационной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указала, что решение общего собрании участников ООО "Пальмира" по вопросу повестки дня N 3 (решение об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО "Пальмира" за 2022 год) принято с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Пальмира" создано 20.11.1998 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1035006102801.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Умярова Н.В. - 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 352 975,00 руб.; Балахонова Н.Н. - 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 352 975,00 руб.; Минакова Н.В. - 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 252125,00 руб.; Шуленкова М.Н. - 5% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 50 425,00 руб.

Из представленных в материалы дела доказательств суд установил, что протокол очередного общего собрания участников ООО "Пальмира" N 5 от 28.04.2023 подписан председателем общего собрания участников ООО "Пальмира" Балахоновой Н.Н. и секретарем собрания - Рудюком А.В. В собрании принимали участие Балахонова Н.Н., Минакова С.В., Умярова Н.В., Шуленкова М.Н.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО "Пальмира" от 28.04.2023, в оспариваемом собрании принимали участие участники общества, владеющие долей общества в общем размере 100% уставного капитала ООО "Пальмира".

Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение по вопросу повестки дня N 3 принято участниками общества, обладающими 60% голосов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что спорное решение принято участниками общества, обладающим 60% долей от уставного капитала, то есть при наличии кворума, установленного устава ООО "Пальмира", согласно которому для их принятия достаточно простого большинства голосов, что соответствует положениями статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что несогласие истца с принятым на общем собрании решением об утверждении годового бухгалтерского баланса ООО "Пальмира" за 2022 год, при соблюдении порядка созыва общего собрания (наличие кворума, соблюдение нотариального удостоверения протокола собрания) само по себе каких-либо правовых последствий не влечет, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию судами неправильного судебного акта.

Судами обоснованно указано на то, что доказательств причинения спорным решением очередного общего собрания каких-либо убытков обществу или его участникам, равно как и доказательств, свидетельствующих о недостоверности сведений бухгалтерской отчетности, проведения собрания с существенными нарушениями действующего законодательства, в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судами при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводах удовлетворению не подлежит.

Кроме того доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку судами первой и апелляционной инстанции и не опровергают выводов судов, а фактически направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы заявлены без учета компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов судов, не установлено.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 по делу N А41-52592/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова