Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2024 г. N Ф05-3996/24 по делу N А40-25965/2023

г. Москва

2 апреля 2024 г.

Дело N А40-25965/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Хвостовой Н.О.,

судей: Коваля А.В., Машина П.И.,

при участии в заседании:

от истца - Коваль Е.П. по доверенности N 412 от 15.12.2023, Постнова Е.А. по доверенности N 409 от 15.12.2023,

от ответчика - Яроцкая Н.К. по доверенности N ВСЖД-186/Д от 18.10.2023,

рассмотрев 27.03.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "Вагонная ремонтная компания - 1"

на решение от 18.09.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 07.12.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску Акционерного общества "Вагонная ремонтная компания - 1"

к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги"

о взыскании денежных средств, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Вагонная ремонтная компания - 1" (далее - АО "ВРК-1", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", ответчик) о признании недействительной сделкой заявления N 76/ЦФТО от 25.01.2018 о присоединении к соглашению N 2633/р от 18.12.2017, о взыскании убытков в размере 3 225 300 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции АО "ВРК-1" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в части взыскания убытков, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ВРК-1" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "РЖД" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, согласно доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом в качестве экспедитора и ответчиком был заключен договор N 71/599-жд от 01.07.2011 для организации расчетов через единый лицевой счет (ЕЛС) экспедитора.

Судами также установлено, что истец обратился с заявлением N 76/ЦФТО от 25.01.2018 о присоединении к соглашению (оферта, адресованная неограниченному кругу лиц) N 2633/р от 18.12.2017 на оказание услуг, связанных с организацией подключения и сопровождения автоматизированной системы централизованной подготовки и оформления перевозочных документов ОАО "РЖД"; информационно-вычислительных услуг для участников железнодорожных перевозок; сопровождением рабочего места пользователя, подключенного к информационным системам ОАО "РЖД", в том числе к АС ЭТРАН.

Согласно пункту 2.2.1 приложения 2.1 к соглашению, ОАО "РЖД" признает любые операции выполненные в АС ЭТРАН сотрудником клиента, назначенного ответственным за работу в АС ЭТРАН, легитимными и выполненными от имени клиента, и не несет ответственности за любые последствия действий указанного лица.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что ОАО "РЖД" осуществило списание с ЕЛС истца денежных средств в размере 3 225 300 руб. 24 коп., ссылаясь на оказание услуг по предоставлению архивных документов (накладных) из АС ЭТРАН в количестве 211 058 штук в период февраль 2022 автоматизированному пользователю АО "ВРК-1", действующему на основании доверенности АС ЭТРАН ИД N 1085437481 от 04.03.2020 - Карповичу А.А., что подтверждается, платежным поручением N 2235519 от 02.03.2022, отчетом N125267 от 28.02.2022, актом оказанных услуг от 31.03.2022, перечнем первичных документов к акту, а также перепиской между сторонами.

Истец указал, что не давал разрешения на использование программы АС ЭТРАН в Алзамайском ремонтно-механическом депо АО "ВРК-1", включая Карповича А.А. и других сотрудников. Техника и программное обеспечение АО "ВРК-1" остались нетронутыми, запросы на архивные документы не направлялись, и не представляют для экспедитора ценности, при том, что не могут быть использованы в производственной деятельности литейного предприятия.

В обоснование исковых требований, истец также указал, что в результате возникшей технической ошибки, и недобросовестного поведения ОАО "РЖД", истцом были понесены убытки в общем размере 3 225 300 руб. 24 коп., которые подлежат возмещению ответчиком.

Ссылаясь на существенное заблуждение, истец также заявил требования о признании недействительной сделкой заявления N 76/ЦФТО от 25.01.2018 о присоединении к соглашению N 2633/р от 18.12.2017.

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО "ВРК-1", руководствуясь положениями статей 15, 160, 178, 309, 310, 779-781 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих возникновение на стороне истца убытков по вине ответчика, а также отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Выводы судов в части признания сделки недействительной не оспариваются, законность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции проверке не подлежит.

Доводы истца о том, что услуга фактически не была оказана, были обоснованно отклонены судами как противоречащие материалам дела.

Отклоняя доводы истца о том, что полномочия Карповичу А.А. на запрос платных справок, были предоставлены указанному лицу ответчиком самостоятельно, суды верно руководствовались информацией, поступившей по запросу суда из ГВЦ ОАО "РЖД", согласно которой данным сервисом Карпович А.А. пользовался неоднократно и длительное время (с 2016), имел навыки работы с фильтрами для просмотра архивных документов и системными сообщениями о платности услуги.

Ссылка истца на неверное указание отчества Карповича А.А. (Анатольевич вместо верного - Антонович), была отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод в суде первой инстанции не был заявлен.

Как установлено судами, спорная услуга со стороны ОАО "РЖД" оказана в заявленном объеме, что подтверждается отчетом N 126953 от 28.02.2022, актом оказания услуг N А/4000005321/202202/202203 от 31.03.2022, накопительной ведомостью N 030302 за февраль 2022, детализированным отчетом оказанных услуг за февраль 2022, подписанные уполномоченным АО "ВРК-1" лицом Чадиной Л.Ф., без возражений и замечаний.

При этом доводы истца о том, что оказание услуг в объеме 211 058 штук не возможно, были отклонены судами как документально не подтвержденные.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы истца, ранее изложенные им в апелляционной жалобе, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в постановлении, с которой суд кассационной инстанции соглашается.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу N А40-25965/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.